开元体育官网入口上接C1版）杭州和泰机电股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘

　　开元体育官网入口上接C1版）杭州和泰机电股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要（下转C3版）公司生产的其他输送机包括多种其他型号的输送机，主要应用于水平（或倾斜）散状物料的输送，具有结构简单、重量轻、体积小、密封性好、安装维修方便等优点。发行人目前开发制造的其他输送机主要有SCD链斗式输送机、FU链式输送机以及MSR埋刮板输送机。

　　公司主要通过直销模式进行销售，有利于公司与客户建立长期、稳定的合作关系。通过客户关系维护，公司可及时了解客户需求和市场动态，建立畅通的市场信息反馈渠道，把握市场机会。

　　根据采购习惯及采购目的不同，公司客户主要分为终端客户及非终端客户。终端客户通过商务谈判、招投标等方式与公司直接达成业务合作，主要为国内大型水泥生产企业及其集团采购平台，包括华润水泥、红狮集团、山水水泥等。非终端客户并非公司产品的最终使用者，这类客户向公司采购后，由公司直接发往实际用户或工程项目所在地，实现产品销售，包括中国中材国际工程股份有限公司、苏州中材建设有限公司、南京凯盛国际工程有限公司、合肥水泥研究设计院有限公司等。

　　司主要材料为钢材、配套件、标准件等，其中钢材主要包括扁钢、钢板、钢卷、无缝管等，配套件主要包括减速机、电机、耦合器等外购部件，标准件主要包括螺栓、螺钉、螺母等通用型零件。报告期内，公司主要材料采购情况如下：

　　报告期内公司钢材、配套件及其他材料的采购途径均为国内采购，采购对象包括生产企业及钢贸企业，其中部分减速机的采购途径为向外资品牌厂商在中国设立的生产企业采购，主要包括弗兰德传动系统有限公司及SEW-传动设备（苏州）有限公司，公司不存在进口采购。

　　物料输送设备制造业属于连续搬运设备制造业，大类归属于通用装备制造业。装备制造业是为国民经济各行业提供技术设备的战略性产业，产业关联度高、吸纳就业能力强、技术资金密集，承担着带动各产业发展的重任，是支撑国家综合实力的重要基石。我国装备制造业经过多年发展，已经形成种类齐全，具有一定生产销售规模以及技术水平的产业体系，并在国民经济中发挥不可或缺的作用。

　　我国输送设备制造业发展起步于二十世纪六七十年代，经历了从引进、学习国外先进技术开元，到合作制造，再到自主研发的过程，逐步发展成为通用设备制造业中极为重要的细分领域。随着国产化技术水平的提高、先进加工工艺的引进，我国输送设备制造业发展迅速。近年来，国外知名企业陆续登陆中国市场，凭借强大的综合能力，在高端应用领域占有一定市场份额，但也同时带来了先进的产品技术和企业管理模式，推动国内企业技术进步和产业升级，使得行业整体的技术水平得到了极大提升。目前，国内部分大型企业的技术水平已经可以与国外先进企业媲美，尤其是垂直提升细分领域中，包括发行人在内的一些技术实力雄厚的企业，在专注于研发和产品质量的同时不断优化产品结构、提升产品性能，并不断拓展海外市场。现阶段，物料输送设备制造业发展呈现如下特点：

　　2016年，全国工业行业积极响应供给侧结构性改革，扩大有效供给，实现效益改善，在“三去一降一补”的大环境下，行业发展进入新一轮周期。受国家供给侧结构性改革政策深化的影响，2017年起输送设备制造业产量下滑；同时国家加大对环保问题的监管和问责，水泥建材、港口、钢铁、化工等行业中小型经营者加速淘汰，产能向头部企业集中，旧设备升级改造需求日益增强。2019年以来，随着供给侧产能出清趋于尾声，输送设备产量降势逐渐企稳。2021年4季度，输送设备产量同比增幅13.67%，呈现小幅增长。下图为我国2015年3月至2021年12月输送设备产量情况：

　　在去产能的大背景下，开拓海外市场已是国内企业产能转移的重要途径。近年来，受益于“一带一路”等因素的积极影响，我国输送设备远销多个国家和地区，优秀企业不断加大海外宣传、推广力度，快速拓展海外新客户。根据海关总署统计，2019年输送设备产品出口金额18.40亿美元；进口金额11.62亿美元；进出口总额达到30.02亿美元，同比增长3.37%，实现贸易顺差6.78亿美元。

　　近年来我国连续搬运设备制造业高速发展，出口规模增长迅速，国产输送设备与国外产品相比，设备性能、品质差距正逐渐缩小，国内领先企业产品与国外相比，在设备性能、品质等方面已无明显差异。输送设备进口国主要集中于德国、日本等制造业较为发达的国家和地区。出口方面，我国输送设备出口国主要集中于东南亚、非洲等地区，随着发展中国家工业投入不断增加，其对物料输送设备的需求有望保持增长态势。

　　近年来，国内连续搬运设备制造业的毛利率整体呈上行走势，随着行业技术水平不断发展，市场份额和盈利空间逐渐向大品牌、大企业集中，市场进入到强者恒强的阶段，行业利润水平不断上升。

　　发行人聚焦于水泥建材行业物料输送设备的研发、设计、制造和销售，在水泥行业的集中度超过80%，故其盈利能力与水泥行业利润水平具有较高关联度，近年来水泥行业景气程度较高，进一步推升公司毛利率水平。

　　受益于我国经济的稳步发展、国家产业政策的支持，输送设备制造业保持了较高景气度，其市场规模持续扩大，预计2023年市场空间可达到530亿元。中国重型机械协会对近年来输送设备市场规模预计如下：

　　发行人成立于1995年6月，是国内较早从事物料输送设备研发、设计、生产和销售的制造商之一，主要客户包括中国建材、华润水泥、海螺水泥、金隅集团（冀东水泥）、山水集团、华新水泥、红狮集团等国内知名水泥生产商，产品出口东南亚、中东、非洲、美洲等多个地区。公司深耕水泥行业物料输送设备制造领域多年，在产品质量、研发能力、设计水平以及销售能力等方面具有一定优势。

　　连续搬运设备制造业细分领域众多，发行人主要聚焦于水泥行业物料输送设备的生产制造。报告期内，发行人在国内连续搬运设备制造业平均市场占有率为0.89%，较期初有所上升。随着连续搬运设备行业集中度逐渐增加，未来发行人的市场占有率有望进一步提高。

　　截至报告期末，公司已取得86项专利权，其中发明专利12项，实用新型专利72项，外观设计2项。

　　和泰输送持有杭州市生态环境局颁发的《排污许可证》编号为“73T001Z”，行业类别为“其他通用设备制造业，表面处理”，有效期至2026年7月19日。

　　①发行人的产品已经获得CE认证和ATEX防爆认证，具备在欧盟等境外市场销售产品的资质。发行人持有证书编号为0B211208.HHMCW23的CE认证，发行人目前持有的CE认证有效期至2026年12月7日。发行人取得证书编号SCA18TDEX015的ATEX防爆认证，有效期至2028年10月16日。

　　②发行人持有海关注册编码为“3316961831”、检验检疫备案号为“3311601508”的《海关进出口货物收发货人备案回执》，海关备案日期为2009年2月25日，有效期为长期。

　　③发行人持有备案登记表编号为“03415912”的《对外贸易经营者备案登记表》，最新备案日期为2020年11月18日，最早备案日期为2009年2月23日。

　　发行人的主要客户包括中国建材股份有限公司等国内知名水泥生产商，发行人与客户保持良好合作，系上述客户的合格供应商。

　　和泰输送已取得了编号为“JY811”的《食品经营许可证》，主体业态为“单位食堂”，经营项目为“热食类食品制售”，有效期至2023年7月29日。

　　发行人及其子公司已取得从事生产经营活动所必要的全部业务资质。报告期内，公司符合拥有相关资质、许可、认证所需的条件，不存在超越许可范围从事生产、经营的情形，公司合法合规经营，未受到工商、税务、安监、环保、土地等主管部门的行政处罚。

　　公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的相关要求规范运作，在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业相互独立，拥有独立完整的资产结构和业务系统，具有独立面向市场的经营能力。

　　发行人的控股股东为和泰控股，实际控制人为徐青，实际控制人的一致行动人为徐英、冯以琳。除发行人外，控股股东、实际控制人及其一致行动人控制的企业如下：

　　发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同或相似业务的情况，不存在同业竞争。

　　为避免今后与公司之间可能出现的同业竞争，维护公司全体股东的利益和保证公司的长期稳定发展，公司控股股东和泰控股、实际控制人徐青及其一致行动人徐英、冯以琳出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：

　　“1、本人/本单位郑重声明，截至本承诺函签署之日，本人/本单位及本人/本单位控制的其他企业（不含发行人及其下属企业）未从事与发行人及其下属企业相同或者相似的业务，或者构成竞争关系的业务活动；本人/本单位及本人/本单位控制的其他企业也没有在中国境内任何地方或中国境外，直接或间接发展、经营或协助经营或参与与发行人及其下属企业业务存在竞争的任何活动，亦没有在任何与发行人及其下属企业业务有直接或间接竞争的公司或企业拥有任何权益（不论直接或间接）。

　　2、本人/本单位将不以直接或间接的方式发展、经营或协助经营或参与或从事与发行人及其下属企业经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务；保证将采取合法及有效的措施，促使本人/本单位控制的其他企业不从事与发行人及其下属企业经营运作相竞争的任何业务。

　　3、如本人/本单位及本人/本单位控制的其他企业有任何商业机会可从事任何可能与发行人及其下属企业的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知发行人，在通知中所指定的合理期间内，发行人作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予发行人。

　　4、本人/本单位将依法律、法规及公司的规定向发行人及有关机构或部门及时披露与发行人及其下属企业业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情。

　　5、本人/本单位将不会利用发行人控股股东/实际控制人/实际控制人的一致行动人的身份进行损害发行人及其下属企业或其他股东利益的经营活动。

　　6、如违反以上承诺开元，本人/本单位将采取以下措施：（1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；（2）向发行人及其投资者提出补充或替代承诺，以保护发行人及其投资者的权益；（3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；（4）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；（5）有违法所得的，按相关法律法规处理；（6）其他根据届时规定可以采取的其他措施。”

　　报告期内，贵州锦屏和泰水泥有限公司以市场价格向公司采购少量料斗、链条等配件，用于更新物料输送设备零部件。预计未来贵州锦屏和泰水泥有限公司与发行人仍会有类似业务发生。

　　报告期内，哈达图水泥以市场价格向公司采购胶带、料斗等配件，用于更新物料输送设备零部件。预计未来哈达图水泥与发行人仍会有类似业务发生。

　　报告期内，阿山水泥以市场价格向公司采购配件包胶衬板，用于更新物料输送设备零部件。预计未来阿山水泥与发行人仍会有类似业务发生。

　　报告期内，公司与上述公司交易的具体情况详见招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的情况”之“（五）实际控制人及其近亲属参股水泥企业情况”的相关内容。

　　2020年，公司与和泰控股签订《股权转让协议》，公司将持有的萧然小贷5%的股权以1，000万元转让给杭州和泰控股有限公司。上述交易于2020年8月8日取得杭州市人民政府金融工作办公室《杭金融办发（2020）52号》文件，批复同意股权转让。上述交易已于2020年8月12日办妥工商变更登记手续。

　　萧然小贷成立于2008年10月15日，主营业务为小额业务，彼时小额业务方兴未艾，公司看好其发展前景，因而作为发起股东之一参与萧然小贷投资设立，持有1，000万元股权，持股比例5%。

　　2020年公司启动上市计划，为集中资源聚焦主业发展，管理层决定转让萧然小贷股权，与和泰控股签署《股权转让协议》，将其持有的萧然小贷全部5%股权转让给和泰控股，转让定价为1元/出资额，2020年7月30日和泰控股已经向发行人支付股权转让对价。萧然小贷股权转让事宜已于2020年8月8日取得杭州市人民政府金融工作办公室出具的《杭州市金融办关于同意杭州萧山萧然小额有限公司股权转让的批复》（杭金融办发〔2020〕52号），并于2020年8月12日完成工商变更登记手续。

　　根据萧然小贷截至2020年7月31日的财务报表，萧然小贷的净资产为18，368.78万元，每股净资产约为0.92元。本次交易定价为1元/出资额，与每股净资产额接近，定价具有合理性。

　　本次交易之前，萧然小贷股权交易发生于2016年12月，股东金忠夫将其持有的萧然小贷1，000万元出资额，以1元/出资额价格转让给第三方股东浙江富丽达投资有限公司。

　　综上，本次交易萧然小贷股权定价为1元/出资额，与交易发生时每股净资产额接近，同时与近次股权交易价格具有可比性。本次交易系基于发行人业务发展的真实意思表示，定价合理公允，不存在利益输送的情况。

　　②萧然小贷与发行人、发行人控股股东及实际控制人、董监高、发行人主要客户、供应商之间不存在资金往来的情况，不存在利益输送

　　萧然小贷不存在为发行人、发行人控股股东及实际控制人、董监高、发行人主要客户、主要供应商提供的情况，也不存在其他资金往来的情况，不存在利益输送。

　　萧然小贷的主营业务为在杭州市萧山区范围内从事办理各项小额业务。萧然小贷在成立前（2008年10月7日）即取得了浙江省人民政府金融工作领导小组办公室出具的“浙金融办核〔2008〕10号”《关于同意杭州市萧山区萧然小额股份有限公司试点方案的批复》，依规持证经营。

　　杭州市萧山区人民政府金融工作办公室于2021年12月1日出具了《关于企业未受行政处罚的证明》，确认萧然小贷在2018年1月1日起至2021年11月30日期间，不存在因违法违规被省、市、区金融办行政处罚的记录。

　　自2018年1月1日至2021年11月30日，萧然小贷不存在违法、违规行为，也不存在行政处罚，所有业务均依规持证经营。自2018年1月1日至2021年11月30日，萧然小贷与其部分客户存在业务上的纠纷，但该等纠纷系该公司正常经营产生的催收债款，不会对和泰机电、和泰控股产生不利影响，也不会导致和泰机电、和泰控股承担任何连带责任。

　　2019年徐青从公司拆借56万元用于发放员工年终奖，该部分奖金已于报告期内经调整入账，并代扣代缴了相关员工个人所得税；另121.54万元用于其子女生活学习消费。

　　2020年公司向徐青拆出资金1，115.14万元，收回1，101.95万元，资金用途如下表：

　　Ⅰ.徐青从公司拆借821.04万元借予朋友公司经营，相关款项已于2021年7月收回，借款方已按相关协议规定向徐青支付本息；

　　Ⅲ.徐青从公司拆借75万元用于发放员工年终奖，该部分奖金已于报告期内经调整入账，并代扣代缴了相关员工个人所得税；

　　Ⅳ.公司2020年归还徐青履约保证金150万元。2019年杭州大江东国有资产经营管理有限公司向徐青、徐英退回履约保证金各150万元，该款项为二人2012年代杭州英智泰机械有限公司（以下简称“英智泰”）垫付，因英智泰2014年5月注销，履约保证金归其实际股东徐英、徐青所有。2019年该款项支付至发行人子公司和泰输送账户，2020年公司向二人退还了该笔款项。因2019年和泰输送收到履约保证金做为徐青拆借资金减少列示，因此2020年公司归还徐青履约保证金做为徐青拆借资金增加列示。

　　报告期内徐青占用公司资金参照中国人民银行一年期基准利率4.35%计提了资金占用费共计20.17万元，徐青已于2020年8月归还了所占用款项本金及利息，2020年8月末起，徐青不存在占用公司资金的情况。

　　报告期初，徐英个人原因累计占用公司资金205万元，上述款项本金及利息已于2020年10月收回。

　　报告期内，徐英占用公司资金已参照中国人民银行一年期基准利率4.35%计提了资金占用费共计15.86万元。2020年11月起，徐英不存在占用公司资金的情况。

　　a.2020年10月底之前，徐青、徐英、和泰控股将拆借的资金及其占用期间的利息全部归还给公司；

　　b.公司针对资金占用，调整了货币资金、往来款项、未分配利润等报表项目，并编制了《原始财务报表与申报财务报表的差异比较表》；

　　c.在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》的基础上，制定了《关联交易决策制度》，修订并完善了《财务管理制度》，强化了相关内控制度建设。

　　2019年至2020年，发行人存在利用个人卡收支废料款项的情况。出于结算便利，公司通过徐英萧山农村商业银行尾号4820卡（以下简称“徐英4820卡”）收取废料销售款，后转入徐青招商银行尾号9088卡（以下简称“徐青9088卡”）归集管理。2020年8月公司已对上述行为完成整改，未再发生个人卡收支货款行为，相关账户已于2020年12月注销，相关资金转入公司账户并同步进行了账务调整，公司控制的个人卡发生的资金变动已完整地反映在账簿中。

　　报告期内，徐青9088卡由公司财务人员负责管理和控制，专用于归集废料款项收入，系公司内部卡。废料款项由徐英4820卡收取后均转入该卡开元，归公司统一管理。

　　报告期内徐青存在拆借9088卡资金用于发放奖金、子女消费及朋友借款的行为，具体金额及发生时间详见本小节“（1）公司向关联方拆出资金情况”之“①公司向徐青拆出资金用途：”。2020年徐青已归还拆借资金，并计收了资金占用费，公司对其垫付员工奖金事宜已进行财务调整，并代扣代缴个人所得税。2020年12月28日，徐青9088卡结存资金转入公司账户后已做注销处理。

　　报告期内公司存在通过徐英4820卡收取废料款，并收支少量无据、零星费用的行为。2020年8月末，公司已就上述行为进行规范，未再发生个人卡收支废料款项及支付公司费用的情况，徐英个人卡相关资金已经徐青9088卡转入公司。同时，公司就上述账外废料收入及零星费用，已进行账务调整，补充计提相关税费，相关个人卡已于2020年12月注销。

　　2019年度至2020年度，个人卡调整对发行人净利润影响较小，发行人使用个人卡的有关业务已于2020年进行规范，调整并反映于报表中。

　　Ⅰ.自发行人股改之后，公司完善财务内控制度，杜绝个人卡的使用。徐青9088卡、徐英4820卡均已于2020年12月28日注销。

　　Ⅱ.对于个人卡中涉及废料款收入、代垫费用，发行人已经记入财务账并进行了纳税调整，补缴了增值税、企业所得税、个人所得税等相关税费，并缴纳了税收滞纳金，反映在报表中。

　　Ⅲ.对于徐青拆借资金，发行人已经针对徐青占用的废料销售资金计提了利息，徐青在2020年8月份已经将占用资金及相应利息退还给公司。

　　公司废料主要产生于钢材下料环节，产生的废料定期收储以保障生产空间不受影响，仓库保管员定期将废料分类堆放，进行统一、集中的管理；

　　公司对废料销售进行台账登记及单据留存，当废料销售出库时，详细记录废料出库数量，并由收购商签字确认，留存备查；

　　Ⅴ.公司已按照根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，建立了《财务管理制度》《销售管理制度》等与资金管理、销售收款、费用报销及薪酬支付相关的内控制度，内部控制在设计上不存在重大缺陷，具体如下：