开元浙江春风动力股份有限公司

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　根据《公司法》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》《公司章程》等要求，结合公司的实际情况，公司拟定的2021年度利润分配方案为：公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用账户的股数为基数，每10股派发现金红利8.30元（含税），公司2021年度合计拟派发现金红利总额为124,360,529.29元（含税）。

　　全地形车消费市场主要集中在北美和欧洲地区，其中美国是全球最大的全地形车市场。近年来全球全地形车销量总体呈上升趋势，在2020年疫情爆发初期，由于供应链中断，市场受到不利影响，随着经济开放，消费者有了更多的可支配时间和允许社交距离活动，大量新用户的加入使得全地形车市场得到迅速增长，2021年继续保持高需求状态，全地形车行业总量约120~130万辆。

　　受益于国外持续稳定增长的市场需求，预期未来全地形车行业仍有较大发展空间。据Allied Market预测，全球全地形车市场将持续增长并有望于2025年达到141亿美元规模。

　　国内全地形车市场仍处于萌芽阶段，需求较为小众，但随着国民经济的不断发展和人们生活品质的不断提高，全地形车所代表的竞技运动、时尚潮流、生活方式和运动文化正向百姓生活渗透，全地形车的玩乐正逐步被消费者所认识和接纳，我国全地形车市场未来发展可期。

　　中国全地形车行业长期出口导向型特征明显，中国90%以上全地形车都出口到国外。据中国汽车工业协会产销数据显示，2021年全地形车出口44.53万辆，同比增长64.99%，出口金额8.98亿美元。春风动力、涛涛车业、重庆润通、林海动力是出口金额排名前四厂家，出口数量占全国出口总量的95.60%，出口金额占全国出口总额的97.08%。其中春风动力全地形车出口金额占全国总金额的72.62%，继续蝉联行业龙头地位。

　　（数据来源：中国汽车工业协会《产销快讯》统计数据；Allied Market 的市场研究数据和报告）

　　欧美发达国家已经完成摩托车车型从代步型到消费型、中大排量摩托车转变，欧美市场需求以中、大排量和外观酷炫的运动车、超级跑车、旅行车为主，中大排量摩托车保有量较高，市场空间大。

　　近年来，受我国居民收入快速增长及随之而来的消费升级影响，人们对摩托车的需求从代步逐渐转向娱乐，C端休闲娱乐属性加强，国内摩托车休闲文化产业逐步形成，以娱乐休闲为主的中大排量摩托车市场潜力充足。

　　据中国汽车工业协会数据显示，2021年我国摩托车产销量再次恢复到2000万辆，达到自2014年以来的最好水平。全行业完成两轮摩托车产销1784.75万辆和1785.47万辆，同比增长14.01%和13.76%。〉250ml跨骑式两轮摩托车产销32.35万辆和33.30万辆，同比增长59.21%和65.78%，增长趋势明显。从人均消费量来看，日本、欧洲和美国中大排量摩托车年人均消费量在7.4~11.2辆/万人之间，而我国人均销量仅1.0辆/万人，参照发达国家和地区，我国250cc以上中大排量摩托车销量还有极大提升空间，市场潜力巨大。

　　近年来电动摩托车行业快速发展，在政策利好、应用场景快速发展的推动下进入了高速增长期。一方面，国家不断出台激励措施，鼓励使用新能源车等绿色交通工具出行，随着节能减排意识在日常生活的逐步渗透，电动摩托车出行成为更多人的选择；另一方面，在城市交通日益拥堵的背景下，电动摩托车凭借其在速度、通行率等方面的优势也受到了广大“上班族”的青睐；此外，快递、外卖等应用场景快速发展，也催生了对电动摩托车的市场需求，电动摩托车市场增长潜力较大。根据中国汽车工业协会数据，2021年电动摩托车产销317.14万辆和315.40万辆，市场空间巨大。

　　公司全地形车系列产品坚持以自主品牌“CFMOTO”销售，主力市场为北美、欧洲等，产品性能及性价比优势突出，国外市场已获得消费者广泛认可。2014年至2021年公司全地形车出口额分别占国内同类产品出口额的73.33%、67.76%、65.70%、68.96%、72.68%、74.38%、64.55%、72.62%，连续多年出口金额排名第一，出口龙头地位稳固。作为自主研发出口龙头企业，公司掌握多种形式大排量水冷发动机的自研与生产能力，致力于提供完全符合输出国法规要求的全地形车产品，为公司赢得广泛市场与口碑，全地形车出口业务一直维持较快增长，目前公司在美国与北极星、庞巴迪、本田等一线品牌比肩，市占率呈现逐年提升态势，在欧洲市场，公司全地形车市占率排名第一。

　　公司坚持水冷大排量发动机为核心的动力运动装备产品的研发和生产，是国内最早追求驾乘乐趣的动力产品制造商，在产品的设计研发、生产制造、品质控制、售前售后服务等方面形成了自身较强的综合竞争优势。摩托车产品整体以中高端、运动、竞技、休闲为定位，聚焦中大排量摩托车，全线顺应消费升级趋势，产品覆盖街车、巡航、摩旅等细分市场，代表性车型有250SR、650TR-G、800MT等产品，能够满足运动、竞技、休闲需求，深受海内外消费者喜爱。

　　得益于公司精准的差异化路线，公司在国内大排量摩托车赛道中脱颖而出，近几年发展势头强劲，产品谱系和排量段不断完善，成熟度快速提升，〉250ml跨骑式摩托车销量位列行业前茅，2021年占行业总量12.34%，行业龙头地位明显。凭借优秀的技术参数和性能要求，公司250NK、250SR连年创造同级别单车销量冠军；CF650G摩托车成为中国恢复来访国宾车队摩托车护卫制度以来唯一用车，多种荣誉加身，展现优秀中国品牌形象；国产最大排量ADV车型CF800MT一经上市，超高人气得到广大消费者高度青睐，市场呈现供不应求局面；国产最大排量豪华巡航休旅车型1250TR-G，刷新消费者对中国品牌大排量摩托车新的定义。

　　公司积极投身国际顶尖赛事，以赛事拉动品牌建设，2021年锁定世界最摩托车赛事，拉开2022赛季征战MotoGP赛事序幕，成为登陆MOTOGP Moto3 250cc级别比赛首家中国主机厂，在全球摩托车世锦赛中一展风采，提升公司全球市场品牌力。

　　此外，公司以摩托车骑行、运动竞技为纽带，打造以春风为代表的特色机车运动文化，支持机车运动项目发展，积极推广安全驾驶、快乐骑行、越野探险等各项活动，让消费者充分享受机车运动带来的乐趣，构建属于春风动力车友自己的独有生活方式和交友平台，在广大车迷爱好者中享有较高市场声誉。

　　公司深耕动力运动产业，坚持自主创新发展，积极参与国际竞争，以成为“世界一流的运动运动品牌”为愿景，产品聚焦运动、休闲为定位的全地形车与中大排量摩托车。全地形车是一种用于非高速公路行驶的，适合所有地形的四轮交通用具，越野性能好，集方便实用和休闲娱乐为一体，适合在沙滩、山路、丛林等复杂地形驾驶，可应用于户外作业、运动休闲、抢险救援、地质勘探等众多领域；摩托车覆盖街车、巡航、旅行、仿赛等两轮细分品类，主要满足运动、竞技、休闲、娱乐需求开元体育官网入口。此外，公司积极开展新能源系列产品的研发，布局新能源赛道。报告期内，公司主营业务和主要产品未发生重大变化。

　　公司致力于全球化市场布局，建立了以工厂总部为核心，内销外销共发展，销售服务、经销直销、线上线下相结合的“一核两销三结合”营销模式。国际市场通过代理商或子公司将产品销往全球主要国家和地区，构建全球性营销和服务网络，目前在国际市场已拥有3,000余家经销网点。国内市场拥有600余家“CFMOTO”经销网点，通过经销网点对终端消费者进行产品交付和售后服务；“KTMR2R”经销网点40余家，销售进口KTM及春风凯特摩合资工厂产品；公务车通过直销或代理模式，向公务客户开展产品交付和售后保障服务。

　　公司根据“长期合作、互利双赢”的经营理念和“比质比价，货比三家”的原则，以供应链管理系统等信息平台为依托，从供应商管理、采购业务过程和进货检验等三方面对采购过程进行管理开元浙江春风动力股份有限公司，通过与供应商建立长期战略伙伴关系，保证为公司产品生产提供质量优良、价格合理、供应及时、货源稳定的零部件和原材料，实现公司供应链高效与稳定。

　　公司积极开展全球化产能布局，并全力打造适应于自身发展的柔性化生产智能制造模式，根据客户订单实行按单生产，同时根据市场需求适度备货，以便有效利用产能，保证销售旺季订单的按时完成。

　　公司以客户价值为中心，以高性能发动机平台、新能源动力平台为依托，为客户打造适用于各种使用场景的动力运动、个性化出行等系列产品。遵循以预研一代、开发一代、生产一代的矩阵式管理模式开展新品研发，构建更加丰富、多元、充满运动的产品世界，让生命享受更多运动的乐趣。

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期公司实现营业收入786,148.80万元，同比增长73.71%；实现利润总额44,913.09万元，同比增长14.79%；实现归属于母公司所有者的净利润41,152.24万元，同比增长12.78%。报告期末公司资产总额797,076.34万元，比上年末增长89.72%；负债总额429,113.78万元；资产负债率为53.84%，比上年末减少10.08个百分点；归属于上市公司股东的股东权益总额为363,640.06万元，比上年末增长143.16%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江春风动力股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议的会议通知于2022年4月4日以通讯方式发出，并于2022年4月14日以现场结合通讯方式召开（现场会议地址：浙江春风动力股份有限公司四楼416会议室，现场会议时间：2022年4月14日9:30时）。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由董事长赖国贵先生主持。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关法律、法规的规定。

　　表决结果为：9票同意开元体育官网入口，0票反对，0票弃权，0票回避，符合《公司法》和《公司章程》的规定，予以通过。

　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，符合《公司法》和《公司章程》的规定，予以通过。

　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，符合《公司法》和《公司章程》的规定，予以通过。

　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，符合《公司法》和《公司章程》的规定，予以通过。

　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，符合《公司法》和《公司章程》的规定，予以通过。

　　公司2021年年度报告及摘要真实、准确、完整地反映了公司财务状况和经营成果。公司2021年年度报告及摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，董事会对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，符合《公司法》和《公司章程》的规定，予以通过。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避，符合《公司法》和《公司章程》的规定，予以通过。

　　表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避，符合《公司法》和《公司章程》的规定，予以通过。

　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，符合《公司法》和《公司章程》的规定，予以通过。

　　公司2021年度利润分配预案为：公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用账户的股数为基数，每10股派发现金红利8.30元（含税），公司最终实际现金分红总金额根据公司实施利润分配方案时股权登记日的总股本（扣除公司回购专用证券账户内库存股）确定。

　　如在实施权益分派的股权登记日前公司股本发生变动的，公司将按照每股分配比例不变的原则，相应调整分配总额。

　　内容详见上海证券交易所网站（）《春风动力关于2021年度利润分配预案的公告》（公告编号：2022-014）。

　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，符合《公司法》和《公司章程》的规定，予以通过。

　　独立董事对此事项发表了独立意见开元体育官网入口，同意董事会编制的2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告。

　　内容详见上海证券交易所网站（）《春风动力关于2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2022-015）。

　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，符合《公司法》和《公司章程》的规定，予以通过。

　　(十二) 审议通过《关于与苏州蓝石2021年度预计的关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的议案》

　　独立董事对此事项发表了独立意见，同意公司与苏州蓝石2021年度预计的关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计。

　　内容详见上海证券交易所网站（）《春风动力关于2021年度预计的关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-016）。

　　表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避，符合《公司法》和《公司章程》的规定，予以通过。

　　(十三) 审议通过《关于与誉鑫商贸2021年度预计的关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的议案》

　　独立董事对此事项发表了独立意见，同意公司与誉鑫商贸2021年度预计的关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计。

　　内容详见上海证券交易所网站（）《春风动力关于2021年度预计的关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-016）。

　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，符合《公司法》和《公司章程》的规定，予以通过。

　　独立董事对此事项发表了独立意见，同意公司使用余额不超过9亿元（含）的闲置募集资金用于购买低风险保本型理财产品（包括但不限于银行定期存单、结构性存款、保本型理财产品等）。

　　内容详见上海证券交易所网站（）《春风动力关于2022年度使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-017）。

　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，符合《公司法》和《公司章程》的规定，予以通过。

　　独立董事对此事项发表了独立意见，同意公司使用余额不超过16亿元（含）的闲置自有资金用于购买安全性高、流动性好、保本型或中低风险的理财产品，包括银行理财产品、信托计划、券商资管计划、委托、债券投资等监管机构批准的金融理财产品和工具。

　　内容详见上海证券交易所网站（）《春风动力关于2022年度使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-018）。

　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，符合《公司法》和《公司章程》的规定，予以通过。

　　独立董事对此事项发表了独立意见，同意公司向各家银行申请总额不超过人民币35亿元的综合授信额度。

　　内容详见上海证券交易所网站（）《春风动力关于2022年度向银行申请授信额度的公告》（公告编号：2022-019）。

　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，符合《公司法》和《公司章程》的规定，予以通过。

　　独立董事对此事项发表了独立意见，公司预计2022年度拟开展的远期结售汇业务累计金额不超过12亿美元或等价货币。

　　内容详见上海证券交易所网站（）《春风动力关于2022年开展远期结售汇业务的公告》（公告编号：2022-020）。

　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，符合《公司法》和《公司章程》的规定，予以通过。

　　独立董事对此事项发表了独立意见，公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，符合《公司法》和《公司章程》的规定，予以通过。

　　公司2022年第一季度报告及摘要真实、准确、完整地反映了公司财务状况和经营成果。公司2022年第一季度报告及摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，董事会对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，符合《公司法》和《公司章程》的规定，予以通过。

　　(二十) 审议通过《关于注销2019年第二期股票期权激励计划第二个行权期部分股票期权的议案》

　　独立董事对此事项发表了独立意见，同意公司对不再具备激励对象资格的员工持有的已获授但尚未行权的合计0.05万份股票期权进行注销。

　　内容详见上海证券交易所网站（）《关于注销2019年第二期股票期权激励计划第二个行权期部分股票期权的公告》（公告编号：2022-022）。

　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，符合《公司法》和《公司章程》的规定，予以通过。

　　内容详见上海证券交易所网站（）《春风动力关于召开公司2021年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-023）。

　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，符合《公司法》和《公司章程》的规定，予以通过。

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江春风动力股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三次会议的会议通知于2022年4月4日以通讯方式发出，并于2022年4月14日以现场结合通讯会议方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席钱朱熙女士主持。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》等有关法律、法规的规定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票，符合《公司法》和《公司章程》的规定，予以通过。

　　监事会认为：1、公司2021年年度报告的编制和审核程序符合法律、法规、中国证监会的规定、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；2、2021年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，报告的内容能够真实、准确、完整地反映出公司2021年的经营管理和财务状况等实际情况；3、在提出本意见前，未发现参与公司2021年年度报告编制和审核的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票，符合《公司法》和《公司章程》的规定，予以通过。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，符合《公司法》和《公司章程》的规定，予以通过。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，符合《公司法》和《公司章程》的规定，予以通过。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票，符合《公司法》和《公司章程》的规定，予以通过。

　　公司2021年度利润分配预案是根据公司实际财务和经营状况，并综合考虑全体投资者利益制定的，符合《公司章程》中有关利润分配的规定。

　　内容详见上海证券交易所网站（）《春风动力关于2021年度利润分配预案的公告》（公告编号：2022-014）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票，符合《公司法》和《公司章程》的规定，予以通过。

　　内容详见上海证券交易所网站（）《春风动力关于2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2022-015）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票，符合《公司法》和《公司章程》的规定，予以通过。

　　(二十九) 审议通过《关于与苏州蓝石2021年度预计的关联交易执行情况及2022 年度日常关联交易预计的议案》

　　公司与苏州蓝石2021年度实际发生以及2022年度预计日常关联交易事项是公司日常生产经营所需，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司主营业务不会因与关联公司发生的关联交易而对其形成依赖；关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，体现了公平、公允、合理的原则，不会损害公司和广大中小投资者的利益。

　　内容详见上海证券交易所网站（）《春风动力关于2021年度预计的关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-016）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票，符合《公司法》和《公司章程》的规定，予以通过。

　　(三十) 审议通过《关于与誉鑫商贸2021年度预计的关联交易执行情况及 2022 年度日常关联交易预计的议案》

　　公司与誉鑫商贸2021年度实际发生以及2022年度预计日常关联交易事项是公司日常生产经营所需，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司主营业务不会因与关联公司发生的关联交易而对其形成依赖；关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，体现了公平、公允、合理的原则，不会损害公司和广大中小投资者的利益。。

　　内容详见上海证券交易所网站（）《春风动力关于2021年度预计的关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-016）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票，符合《公司法》和《公司章程》的规定，予以通过。

　　公司使用部分闲置募集资金购买低风险保本型理财产品（包括但不限于银行定期存单、结构性存款、保本型理财产品等），履行了必要的审批程序，内容及程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《春风动力募集资金管理制度》的相关规定，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，不影响募投项目的正常运行和募集资金的使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　内容详见上海证券交易所网站（）《春风动力关于2022年度使用闲置募集资金委托理财的公告》（公告编号：2022-017）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票，符合《公司法》和《公司章程》的规定，予以通过。

　　公司本次对部分闲置自有资金进行现金管理，是在确保公司投资建设项目正常进行和保证自有资金安全的前提下进行的，有利于提高资金使用效率，增加资金收益。公司已建立了较为完善的内控制度和财务管理制度，能够有效地控制投资风险，确保资金安全，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。该决策已按照相关法律、法规及《公司章程》等规定履行了审批程序。

　　内容详见上海证券交易所网站（）《春风动力关于2022年度使用闲置自有资金委托理财的公告》（公告编号：2022-018）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票，符合《公司法》和《公司章程》的规定，予以通过。

　　内容详见上海证券交易所网站（）《春风动力关于2022年度向银行申请授信额度的公告》（公告编号：2022-019）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票，符合《公司法》和《公司章程》的规定，予以通过。

　　公司2022年开展远期结售汇业务履行了必要的审批程序，建立了较为完善的内控管理制度，不存在损害公司及中小股东利益的情形；公司已为操作外汇远期结售汇业务进行了严格的内部评估，建立了相应的监管机制，可有效控制风险，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。

　　内容详见上海证券交易所网站（）《春风动力关于2022年开展远期结售汇业务的公告》（公告编号：2022-020）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票，符合《公司法》和《公司章程》的规定，予以通过。

　　监事会认为：公司2022年第一季度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2022年第一季度报告的经营成果和财务状况；在提出本意见前，未发现参与第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票，符合《公司法》和《公司章程》的规定，予以通过。

　　(三十六) 审议通过《关于注销2019年第二期股票期权激励计划第二个行权期部分股票期权的议案》

　　鉴于《浙江春风动力股份有限公司2019年第二期股票期权激励计划》中1名激励对象在行权缴款期间未缴纳股票期权行权款，自动放弃行权，不再具备激励对象资格，监事会同意对上述激励对象持有的已获授但尚未行权的0.05万份股票期权进行注销。

　　公司注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《浙江春风动力股份有限公司2019年第二期股票期权激励计划》等文件的相关规定，决策程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会审议相关事项时独立董事发表了专项意见，审议和表决程序符合相关规定。

　　内容详见上海证券交易所网站（）《春风动力关于注销2019年第二期股票期权激励计划第二个行权期部分股票期权的公告》（公告编号：2022-022）

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，符合《公司法》和《公司章程》的规定，予以通过。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●本次利润分配拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用账户的股数为基数，向全体股东每10股派现金红利8.30元（含税），具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2021年度实现归属于母公司股东净利润411,522,357.03元，截至2021年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币942,053,988.48元。截至2022年4月14日，公司总股本为150,077,374.00股，回购专用证券账户内有245,411股。根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，上市公司回购专用账户中的股份不享有利润分配权利。因此，公司2021年度利润分配预案为：

　　公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用账户的股数为基数，每10股派发现金红利8.30元（含税），公司最终实际现金分红总金额根据公司实施利润分配方案时股权登记日的总股本（扣除公司回购专用证券账户内库存股）确定。

　　按照截止公告日的总股本（150,077,374股）、回购专用证券账户内库存股数量（245,411股）计算，公司2021年度合计拟派发现金红利总额为124,360,529.29元（含税），占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为30.22%。本年度不送红股，也不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润全部结转以后年度分配。

　　如在实施权益分派的股权登记日前公司股本发生变动的，公司将按照每股分配比例不变的原则，相应调整分配总额。

　　公司于2022年4月14日召开公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于2021年度利润分配的预案》，上述预案尚需提交公司股东大会审议。公司将于股东大会审议批准2021年年度利润分配预案后两个月内派发2021年年度现金红利，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　公司2021年度利润分配方案符合《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等有关规定，符合公司章程的相关要求，不存在损害投资者利益尤其是中小股东利益的情况。公司2021年度利润分配方案体现了公司长期持续分红的政策，综合考虑了公司的长远发展，兼顾了股东合理回报和公司持续发展的需要。我们认为2021年度利润分配方案合理，同意公司2021年度利润分配方案并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　公司2021年度利润分配预案是根据公司实际财务和经营状况，并综合考虑全体投资者利益制定的，符合《公司章程》中有关利润分配的规定。

　　本次利润分配预案结合了股东利益、公司发展、未来的资金需求及各项风险控制指标情况等因素，不会对公司每股收益、现金流状况及正常经营产生重大影响。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定，本公司就2021年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2017] 1309号《关于核准浙江春风动力股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，由主承销商德邦证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）3,333.34万股，发行价格13.63元/股。

　　截至2017年8月14日止，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）3,333.34万股，募集资金总额为人民币454,334,242.00元，扣除发行费用人民币46,490,566.00元（不含税）后，募集资金净额为人民币407,843,676.00元，其中注册资本人民币33,333,400.00元，溢价人民币374,510,276.00元计入资本公积。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2017]第ZF10716号验资报告。

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]2340号《关于核准浙江春风动力股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，由主承销商华泰联合证券有限责任公司于2021年9月8日非公开发行人民币普通股（A股）15,700,074股，发行价格110.00元/股，募集资金总额为1,727,008,140.00元，扣除发行费用人民币17,954,757.94元（不含税）后，募集资金净额为人民币1,709,053,382.06元，其中注册资本人民币15,700,074.00元，溢价人民币1,693,353,308.06元计入资本公积。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2021]第ZF10878号验资报告。

　　截至2021年12月31日，公司累计使用募集资金（含专户利息收入）44,112.46 万元。鉴于公司募投项目的募集资金已按规定用途使用完毕，公司已将公司在中国银行杭州市余杭支行募集资金专户（账号5）结余资金2.95元、中国银行杭州市余杭支行募集资金专户（账户4）结余资金3.21元、中国工商银行杭州余杭支行募集资金专户（账户5527）结余资金17,099.96元全部转入公司基本账户，按规定全部用于补充流动资金，资金专户已全部注销。

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规的要求，结合公司实际情况，制定了《浙江春风动力股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。

　　本公司已与保荐人华泰联合证券有限责任公司、中国银行杭州市余杭支行、兴业银行杭州余杭支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　本公司董事会为非公开发行股份募集资金批准开设了中国银行杭州市余杭支行，兴业银行杭州临平支行三个专项账户。截至2021年12月31日，募集资金存放专项账户的余额如下：

　　本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币65,393.15万元，其中使用首次公开发行募集资金3,277.67万元，使用非公开发行股份募集资金62,115.48万元，具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

　　截至2021年9月13日，公司已利用自筹资金对募集资金项目累计投入8,670.04万元。募集资金到位后，公司已于2021年10月置换先期投入8,670.04万元。本次置换已经公司2021年10月11日召开第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第二十九次会议审议通过，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具了信会师报字[2021]第ZF10895号《浙江春风动力股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》。

　　公司于2021年10月11日召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司拟使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用暂时闲置募集资金购买低风险保本型理财产品，购买的理财产品单日最高余额不超过10亿元（含）。有效期自审议该事项股东大会通过之日起至 2021年年度股东大会召开之日止。在上述额度及有效期内，资金可循环滚动使用。

　　公司本期使用部分闲置募集资金分别购买了中国光大银行温州乐清支行结构性存款10,000万元、宁波银行杭州余杭支行结构性存款30,000万元，中国银行温州乐清虹桥支行结构性存款5,000万元、上海浦东发展银行杭州临平支行结构性存款10,000万元、兴业银行杭州临平支行定期存单5,000万元、中国工商银行杭州临平支行定期存款23,000万元，截至2021年12月31日，公司购买理财产品余额为60,000万元，定期存款余额为23,000万元。具体明细如下：

　　鉴于公司首次公开发行募投项目的募集资金已使用完毕，截至报告期末，公司已将该等募集资金账户的结余利息合计17,106.12元全部转入公司基本账户，按规定全部用于补充流动资金，资金专户已全部注销。

　　本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

　　注1：项目计划总投资3,689.60万元，建设智慧服务云平台，依托云计算、大数据分析、物联网等新型信息技术手段整合企业内部制造端、外部供应商和营销端资源，形成全产业链一体化的营销管理能力，进一步完善公司线上+线下的营销网络，提高公司的管理效率以及顾客满意度，推动企业向高端动力运动产品和服务综合提供商转型。2021年6月达到预定可使用状态。该项目为逐步投资的改善性项目，已在产品营销及向客户提供服务中间接体现效益。

　　注2：项目计划总投资19,000.00万元，通过增加生产设备，采用自动化、智能化生产工艺技术改造现有整车生产线，实现在车架生产平台、发动机生产平台、整车生产平台、智能生产系统建设四个方面的智能优化提升，2021年6月项目达到预定可使用状态。本项目通过募集资金及部分自有资金投入达产后预计实现年销售收入88,790.00万元，实现净利润8,491.40万元。2021年公司实现净利润26,677.08万元，已达到预计效益。

　　注3：项目计划总投资18,094.77万元，拟以公司现有省级企业技术中心、省级企业研究院为依托，进一步完善研发中心部门和功能设置，通过购置先进的研发试验设备、增加研发人员数量、完善研发中心部门功能设置，有效改善技术研发环境，建设具有产品企划、开发能力及CNAS实验室认可的国家级企业研发中心，全面提升公司自主研发设计能力，改善公司产品质量及性能，提高公司的核心竞争力。2021年6月达到预定可使用状态。该项目为逐步投资的改善性项目，已在研发新品和提供技术支撑服务中间接体现效益。

　　注5：项目计划总投资 90,956.65 万元，募集资金拟投入金额84,404.15万元。本项目是公司在全球居民消费不断升级、动力运动装备行业持续向好、公司现有产能利用率趋于饱和及电动摩托车迎来新发展机遇的背景下，扩充公司全地形车、消费型摩托车产能，改造部分旧产线并建设电动摩托车产线。该项目预计具有良好的行业前景和经济效益，成功实施后，将突破公司现有产能瓶颈，有利于提高公司生产效率、产品性能和产品质量，顺应动力运动装备行业持续向上的发展趋势，满足下游广阔的市场需求，进一步提高公司市场竞争力，巩固公司行业地位。本项目税后内部收益率为18.80%，税后静态投资回收期（含建设期）为 6.26年。项目处于建设期，故本年度尚未实现效益，预计2024年3月达到预定可使用状态。

　　注6：项目计划总投资36,486.43 万元，募集资金拟投入金额36,486.43万元。本项目不直接产生经济效益，研发中心是公司技术创新、产品开发和测试以及提供技术支持的部门，其效益将体现在研发成果转化为产品所产生的经济效益。本项目建成后，有利于提升公司自主创新能力和研发能力，不断提高产品技术含量和技术竞争力，增强公司的综合竞争力和可持续发展能力。

　　注7：为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟使用50,014.76万元的募集资金用于补充流动资金，以满足公司未来业务发展的资金需求，提高公司持续盈利能力，优化公司资本结构，增强公司资本实力。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●2022年4月14日，浙江春风动力股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议审议通过了《关于与苏州蓝石2021年度预计的关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的议案》《关于与誉鑫商贸2021年度预计的关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的议案》。

　　●本公司的日常关联交易均属本公司及下属子公司日常生产经营中的必要的业务，对本公司及下属子公司无不利影响，对本公司非关联方股东的利益无不利影响。

　　2022年4月14日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事第三次会议，审议通过了《关于与苏州蓝石2021年度预计的关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的议案》，关联董事赖国贵先生、赖民杰先生、司维先生、邓高亮先生回避了表决；审议通过了《关于与誉鑫商贸2021年度预计的关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的议案》。

　　经公司独立董事事先认可，独立董事同意将《关于与苏州蓝石2021年度预计的关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的议案》《关于与誉鑫商贸2021年度预计的关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议。

　　独立董事认为：本次预计与誉鑫商贸和苏州蓝石发生的日常关联交易事项是公司日常经营所需，符合公司日常交易的运营模式及摩托车“电动化”的实际发展情况；相关交易以市场价格为定价基准，交易公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况；本次关联交易议案的审议、表决程序符合有关法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效。

　　公司审计委员会发表了书面意见，认为：公司本次日常关联交易预计是公司根据电动摩托车业务发展需要而做出的决定，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；上述关联交易是以市场价格为定价基准，遵循自愿平等、互惠互利、公平公允的原则进行，因此我们认为以上关联交易价格定价合理公允，符合诚实信用和公平公正原则，没有损害公司和其他中小股东的利益；同意将《关于与苏州蓝石2021年度预计的关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的议案》《关于与誉鑫商贸2021年度预计的关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议。

　　2021年度，由于合并报表范围发生变更，杭州杰西嘉机械有限公司于2021年纳入公司合并报表，使得公司日常关联交易统计范围发生变化。具体情况如下：