开元华中数控：中审众环会计师事务所关于武汉华中数控股份有限公司申请向特定对象发行

　　开元华中数控：中审众环会计师事务所关于武汉华中数控股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复（豁免版)五金2-1 关于武汉华中数控股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复众环专字号深圳证券交易所：贵所于2023年5月11日下发的《关于武汉华中数控股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕020081号）（以下简称“问询函”）已收悉，根据贵所问询函所提财务会计问题，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）对相关资料进行了核查，现做专项说明如下：问题一、最近三年，发行人实现扣非归母净利润分别为-8,005.69万元、-6,434.74万元和-9,071.74万元，其中2022年扣非归母净利润同比减少40.98%；销售净利率分别为3.13%、2.58%和0.35%；期间费用分别为48,472.89万元、51,930.52万元和59,310.93万元，占营业收入的比例分别为36.66%、31.78%和35.66%。

　　报告期内，公司的主要原材料为数控系统核心配件（主要包括电子元器件、电器元件、连接器等）、机器人与智能产线核心配件（主要包括机器加工设备、机械装备等）、电机核心配件和机床及机床核心配件。

　　最近三年，发行人前五大供应商的采购占比均低于10%，且2021年前五大供应商中无机器人与智能产线核心配件供应商。

　　最近三年均存在新增前五大客户的情形，佛山登奇伺服科技有限公司（以下简称伺服科技）为唯一一家连续三年均进入前五大的客户。

　　伺服科技为发行人联营企业，报告期内与发行人互为供应商与客户，并于2020、2022年向发行人租赁房屋。

　　公司其他业务中的教育教学业务主要是与全国职业院校深入开展校企合作，大力推进与本科职业教育的产学研合作。

　　请发行人补充说明：（1）结合原材料价格、收入结构、竞争格局、行业发展趋势、同行业可比公司情况等，说明扣非归母净利润及销售净利率下滑的原因以及发行人拟采取的应对措施，相关因素是否影响本次募投项目实施；（2）期间费用增长及其占营业收入比例增长的原因及合理性，相关销售、研发投入取得的成果；（3）结合上游原材料供应情况、国内外供应商竞争格局、发行人主营业务原材料库存情况，说明报告期内前五大供应商集中度较低、频繁变更的原因及合理性、是2-2 否属于行业惯例，相关原材料供应是否稳定，以及2021年前五大供应商中无机器人与智能产线核心配件供应商的原因及合理性；（4）报告期各期发行人前五大客户销售情况，包括客户名称、销售产品或服务具体内容、销售金额及占当期销售金额的比例、定价方式以及是否公允、预收款政策、信用政策和账期、回款情况及坏账计提情况、发行人是否存在关联关系、成立时间、开始向发行人采购的时间等情况，并说明客户是否稳定，是否发生较大变化，如是，请说明原因及合理性；（5）报告期各期发行人对关联方伺服科技销售和采购的产品内容，说明报告期内伺服科技既是客户又是供应商的原因及合理性，与伺服科技关联交易的金额、关联交易定价是否公允、与非关联交易的差异，说明与伺服科技关联交易的必要性，是否存在向关联方输送利益的情形；是否存在其他客户与供应商重叠的情形，如是，请说明原因及合理性，相关合同的商业实质，是否损害上市公司利益；（6）结合公司销售模式和下游客户性质等，说明报告期内应收类科目变化趋势的合理性，结合应收账款账龄、期后回款、期后回款情况、发行人业务模式、信用政策、同行业可比公司情况等，说明应收账款坏账准备计提是否充分；（7）发行人教育教学业务的具体运营模式、收入占比等情况，是否涉及义务教育及课外培训，是否符合《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》等相关政策要求；（8）上述APP的运营模式，发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《反垄断指南》）规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务；（9）发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质；（10）发行人投资的电影名称、主要内容、合作方情况，发行人电影投资的运营模式、收入、利润占比，以及后续业务开展的规划安排。

　　请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（5）（7）（8）（9）（10）并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）（3）（4）（5）（6）（7）（10）并发表明确意见。

　　2022年度公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上年同期下降40.98%，主要系由于（1）2022年度期间费用较上年同期提升14.21%；（2）公司归属于母公司股东的非经常性损益净额较上年同期提升12.49%。

　　期间费用与归属于母公司股东的非经常性损益净额同时提升综合导致公司2022年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润下降。

　　2021年度公司销售净利率较2020年度减少0.54个百分点，主要系由于当期毛利率下降所致。

　　2022年度公司销售净利率较2021年度减少2.23个百分点，主要系由于公司当期期间费用大幅提升等原因综合导致。

　　2023年一季度，公司归母净利率及扣非净利润为负，主要系由于：（1）收入方面：2020年至2022年度，公司各年一季度营业收入占当年营业收入的比重分别为15.77%、14.11%和14.85%，占比较小。

　　（2）费用方面：公司各项期间费用中包括员工薪酬、折旧摊销等部分费用支出具有一定的固定成本特性，与收入关联性相对偏低。

　　2023年一季度公司营业收入规模相对偏小，致使期间费用率相对偏高，导致公司一季度出现亏损情况。

　　2022年度，公司期间费用较上年同期提升14.21%，其中研发费用增长是期间费用上升的主要组成部分。

　　同期，公司归属于母公司所有者非经常性损益净额分别为10,783.15万元、9,557.63万元、10,751.74万元和1,932.00万元，主要为计入当期的政府补助。

　　2022年度，公司研发费用及非经常性损益较上年同期均有所提升，综合导致公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润下降，具有合理性。

　　2、结合原材料价格变动趋势分析公司数控系统产品主要包括电子料（芯片、模块、显示屏、连接器、阻容等）、结构件、线材、外购件（变压器、电抗器、电机核心配件、机床及机床核心配件）等部分原材料；机器人产品原材料主要包括机器人本体、控制系统、减速器、PLC、变压器、其他电子元器件、线材、电机核心配件等；智能产线产品原材料主要包括机器人（包含自产及外购）、控制系统、输送线、PLC、阀岛、气缸、变位机、电机核心配件等。

　　整体来看，2020-2022年度，受国际贸易摩擦及全球公共卫生事件等综合影响，公司主要产品的原材料采购成本小幅上涨。

　　同时，由于2021年度以来公司机器人及智能产线业务中毛利率较高的口罩机产线业务相对减小，导致公司机器人与智能产线业务毛利率近年来整体呈下降的趋势。

　　机器人及智能产线业务收入占比提升以及毛利率下降两者因素综合导致公司综合毛利率下降，进而对公司扣非归母净利润及销售净利率产生负面影响。

　　4、结合竞争格局及行业发展趋势分析（1）数控系统行业数控机床为代表的工业“母机”，是制造装备的装备。

　　从生活用品、消费电子产品到汽车、航空航天领域，国民经济的各行各业都离不开数控机床，尤其是高端制造领域更需要高速、高精、多轴联动的数控机床设备。

　　数控系统是数控机床的“大脑”，是数控机床中技术含量极高的核心部件，一般占数控机床成本20%左右。

　　数控系统行业下游主要是数控机床制造企业，最终下游为使用数控机床的制造业企业，按应用领域分主要是汽车、消费电子和国防军工，前述三大应用领域占数控机床需求的70%以上开元官网。

　　2-6 近年来，因上游原材料缺货，整体机床市场处于紧缺状态，加之新能源汽车、3C电子等下游需求快速增长，2021年我国数控系统市场规模达到159.28亿元。

　　2022年至2023年客户和经销商将继续消化囤货，加之2021年CNC市场基数较大，预计2022年至2023年将有所回落。

　　据MIR预测，2024年我国数控系统将回到正增长状态，到2025年市场规模基本与2021年规模持平。

　　2017-2025年中国数控系统市场规模及增速来源：MIR、开源证券作为数控机床的大脑，数控系统的发展与数控机床的市场息息相关。

　　随着制造业数字化智能化转型，推动数控机床下业应用不断升级发展，2021年中国数控机床产业规模达到3,589.00亿元，同比增长10.40%。

　　预计2021-2024年复合增长率约为7.19%，到2024年数控机床产业规模将达到4,420.30亿元。

　　根据中国机床工具工业协会数据，按销售套数计算，国外品牌总体占有率约45%，占据了高档型、标准型数控系统70%的份额，主要集中在日本发那科、德国西门子等国际龙头企业。

　　标准型数控系统关键在于产品可靠性，产品附加值较高、稳定性高，市场主要由日本发那科占据（日本基本不向中国出口高档数控系统产品）。

　　数控系统作为数控机床的核心，也正向该方向发展，主要趋势如下：向高速、高精度、高可靠性方向发展。

　　针对军工、航空航天、精密医疗设备、精密仪器等复杂加工要求，实现数控系统的控制、高性能伺服驱动和精密加工等功能。

　　实现自适应控制、自动编程加工、智能监控、智能诊断，实现机床加工数据积累，建立“数字”经济新模式等。

　　可通过对数控系统功能进行重新组合、修改、添加或删减，针对不同厂家、用户和行业需求，快速构建不同品种和档次的数控系统，不必重新设计软硬件。

　　公司通过持续的研发投入与积累实现了国产数控系统等产品在中高端领域的进口替代，为后续业绩增长以及盈利能力改善提供良好的基础。

　　（2）机器人及智能产线行业机器人方面，近年来在国内密集出台的政策和不断成熟的市场等多重因素驱动下，工业机器人增长迅猛，除了汽车、3C电子两大需求最为旺盛的行业之外，化工、石油等应用市场逐步打开。

　　据IFR统计数据可知，近五年中国工业机器人市场规模始终保持增长态势，2022年市场规模将继续保持增长，预计将达到87亿美元。

　　随着市场需求的持续释放以及工业机器人的进一步普及，预计到2024年开元官网，中国工业机器人市场规模将超过110亿美元。

　　2-8 2017-2024年中国工业机器人市场规模及增长率来源：IFR、中国电子学会智能产线世纪后，伴随着智能制造的技术和成本条件日趋成熟、资源环境压力加大、劳动成本上升等因素的综合影响，智能制造市场近年来在全球出现了爆发式增长。

　　在工业4.0大潮下，制造业成为提高生产力、带动经济增长的动力，并经历数字化、网络化升级，逐步向智能化方向发展，智能制造也成为各国制造业的主攻方向。

　　据沙利文数据统计，我国智能制造市场规模从2017年的1.5万亿元左右已提升至2021年约3.2万亿元，年复合增长率约为20%。

　　图 2017-2026年中国智能制造行业市场规模来源：弗若斯特沙利文、头豹研究院全球工业机器人市场份额主要集中在日本发那科、日本安川电机、德国库卡和瑞士ABB这四家企业，公开资料显示，以上四家公司在我国机器人市场的份额合计超过50%。

　　在工业机器人产业链中，技术上的核心和难点是、伺服电机和减速器三大核心零部件，行业成本和利润也集中在这部分。

　　其中在伺服电机领域，以安川、松下、三菱为代表的日本品牌占据50%的市场份额，以西门子、博世为代表的欧美品牌占据30%的市场份额；在减速器领域，技术壁垒最高，市场高度集中，日本厂商占据了85%的市场份额；在领域，随着国内厂商技术的进步，国产品牌和国外产品的市场份额差距在逐步缩小。

　　国产工业机器人企业中，包括公司在内的部分厂商已进行全产业链布局，预计未来国产品牌的市场份额和国产化率会进一步提升。

　　公司销售毛利率高于可比公司平均水平主要原因为公司以数控系统为核心，在数控系统领域具有技术和研发优势，面向中高端市场有较强的竞争力；在机器人与智能产线领域，具有核心零部件的自制能力，布局全产业链。

　　2-10 （二）发行人拟采取的对应措施业务发展方面，公司以自主可控的数控技术为核心，将核心技术应用领域不断延伸，形成了“一核三军”的发展战略，即“以数控系统技术为核心，以机床数控系统、工业机器人、新能源汽车配套为三个主体”。

　　公司积极加大主要产品的市场开拓力度，经过多年发展，凭借一流的技术和过硬的产品质量，已拥有一大批国内外优质的客户资源。

　　在数控系统及配套业务领域公司下游客户主要为国内外大型机床厂家及终端用户，包括秦川机床、汇专机床、深圳创世纪、山东豪迈、宇环、蓝思科技等；在新能源动力电池智能装备领域，公司成功跻身戴姆勒、福特、金康汽车、长安汽车、东风汽车、小鹏汽车、零跑汽车、理想汽车等汽车厂商，宁德时代、比亚迪、孚能科技、国轩高科、力神电池、亿纬锂能、远景能源等新能源汽车动力系统厂商的供应商体系。

　　公司依托自身的研发优势和自主创新能力，凭借先进成熟的工艺技术、优质的产品品质积累了丰富的客户资源。

　　稳定的客户资源不仅为公司带来了持续的营业收入，也提升了公司品牌市场知名度，为公司长期持续稳定发展奠定坚实基础。

　　从主营业务收入情况来看，公司核心业务明确，具有持续经营所需的核心技术及核心产品，主营业务收入规模呈整体增长的良好趋势。

　　成本优化方面，针对2021年以来主要产品原材料不断上涨的现实情况，公司通过重新优化产品设计方案以及产品采购渠道的形式以降低采购成本。

　　研发投入与产业化方面，公司始终保持较高的研发投入推动技术创新和新产品的研发，以持续保持技术优势。

　　同时，公司充分发挥上市公司良好融资渠道的优势地位，通过募集资金投资实施包括本次募投项目在内的已充分具备技术基础与良好预计经济效益的投资项目，对公司提升综合研发能力、持续盈利能力与自主创新能力具有重要意义。

　　（三）相关因素是否影响本次募投项目实施本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，项目实施后将扩大公司主营业务的收入规模，增强公司主营业务的盈利能力，有利于进一步提升公司核心竞争力，巩固和提升市场地位，不会导致公司业务结构发生重大变化。

　　本次募投项目系公司结合现有生产经营规模、财务状况和运营能力、行业政策及发展趋势、竞争格局以及公司发展战略等因素，在现有业务良好的发展态势和充分市场调研的基础上提出的。

　　广阔的行业前景为公司本次募投项目的实施提供了良好的市场及政策保障，发行人具备实施本次募投项目的人才、技术储备和合理的产能消化措施，不存在影响本次募投项目实施的重大不利因素。

　　报告期内，公司期间费用整体规模呈增长的趋势，主要系由于公司经营规模持续扩大以及公司持续加大研发投入所致。

　　2022年度，公司期间费用较上年同期增长14.21%，主要系由于公司按照计划进一步加大研发项目推进力度，相应研发投入增加所致；2023年1-3月，公司期间费用较上年同期增长9.31%，主要系由于公司2023年一季度持续增加目前产品市场开拓力度，致使销售费用相对去年同期提高所致。

　　综上所述，报告期内公司期间费用与营业收入的变动趋势基本一致，期间费用增加主要系由于公司经营规模持续扩大以及公司持续加大研发投入所致，具有合理性。

　　2023年一季度，公司期间费用占营业收入的比重大幅提升，主要是由于（1）收入（分母）方面：2020年至2022年度，公司各年1季度营业收入占当年营业收入的比重分别为15.77%、14.11%和14.85%，占比较小。

　　（2）费用（分子）方面：公司各项期间费用中包括员工薪酬、折旧摊销等部分费用支出具有一定的固定成本特性，与收入关联性相对偏低。

　　2023年一季度公司营业收入规模相对偏小且滞后于期间费用的投入，致使2023年一季度期间费用率相对偏高。

　　2020-2022年度，公司各期销售费用及管理费用占当期营业收入的比重是相对稳定的，公司期间费用率的变动主要是由于研发费用占营业收入的比重变动所致。

　　公司研发费用主要为研发人员薪酬以及公司按照计划开展研发项目而进行的投入，与当期营业收入的关联度相对偏低。

　　（二）相关销售、研发投入取得的成果1、销售投入取得的成果近年来，公司坚持围绕主导产品做大做强、做专做精、坚持公司“一核三军”的发展战略，即以数控系统技术为核心，以机床数控系统、工业机器人、新能源汽车配套为三个主体，不断加大公司在主营产品的投入及市场开发力度。

　　2、研发投入取得的成果数控系统及配套业务方面，作为国产中高档数控系统的创新型企业，公司拥有数控装置、伺服驱动、伺服电机成套装备研发生产能力，具备强大的技术优势，配套机型包括量大面广的数控车床、车削中心、数控铣床、立式加工中心、卧式加工中心、钻攻中心等中、高档数控机床，还包括与重大专项配套的千余台高档数控机床，应用领域包括航空航天、汽车制造等高端领域。

　　近年来公司将新一代人工智能技术和AI芯片技术融合，成功研制出华中9型智能数控2-13 系统，攻克了智能化数控系统软硬件平台、网络化平台和二次开发平台等关键技术研发；研究基于指令域大数据的数字双胞胎建模等智能化应用技术，开发质量提升、工艺优化、健康保障、生产管理四大类智能化功能，并累计实现华中9型智能数控系统推广应用数千台。

　　同时，依托工业互联网平台，围绕机床设计、生产、销售和售后服务的全链条，贯通设备联网、能源管理、标识解析等领域，为智能机床构建智能化云服务平台。

　　所研发的NC-Link数控机床互联通讯协议，得到了行业企业的积极响应，已正式成为国家标准，并推动了我国机床行业公共大数据平台建设。

　　报告期内，公司入围“2022中国智能制造50强”，华中9型新一代人工智能数控系统入选《2021年湖北省创新产品应用示范推荐目录》，在攻克高档数控系统“卡脖子”核心技术，实现重点领域关键设备自主可控等方面取得了新的重要突破。

　　公司参与的“高速精密数控机床误差控制关键技术及应用”获中国机械工业技术发明一等奖，“国产高档数控机床全空间精度提升关键技术创新及应用”获湖北省科技进步二等奖。

　　“面向机床装备领域的工业互联网一体化解决方案iNC-Cloud”获得“中核杯”创新创效竞赛银奖。

　　在工业机器人业务领域，公司是国内少数在机器人关键部件（控制系统、伺服驱动、电机、机械本体和工艺软件等）具有完全自主创新能力和自主知识产权的企业，是国产机器人的中坚力量。

　　公司具有强大的生产和研发技术实力优势，2022年公司机器人品牌“华数机器人”HSR-JR650L顺利通过国家机器人检测与评定中心（重庆）MTBF测试标准，“平均无故障工作时间”突破6万小时，领跑工业机器人MTBF可靠性测试时长；“高节拍灵巧双旋机器人关键技术及应用”获省技术一等奖，创新能力及产品质量和性能进一步得到权威认定，产品及技术全面实现进口替代和规模化应用，是国产工业机器人产品研发、制造、应用的领军品牌之一。

　　公司机器人品牌“华数机器人”获行业权威机构等多项荣誉表彰，斩获“OFweek维科杯”中国机器人行业年度优秀应用案例奖、“OFweek 2022中国数字化供应链年度优质服务商奖”、恰佩克第八届“年度创新工程奖”等，2022年12月，华数机器人连续第六年荣获“高工机器人金球奖”。

　　在智能产线领域，针对国内锂电池高需求、高标准等需求痛点分析，公司子公司华数锦明在锂电池模组/PACK环节加大研发投入，根据客户的工艺需求量身规划，提供满足客户生产工艺需求的全自动生产线。

　　华数锦明为锂电池制造企业建设锂离子动力电池的智能工厂，以提升动力电池制造水平，提高国产动力电池制造装备自动化、智能化水平。

　　2-14 三、问题（3）：结合上游原材料供应情况、国内外供应商竞争格局、发行人主营业务原材料库存情况，说明报告期内前五大供应商集中度较低、频繁变更的原因及合理性、是否属于行业惯例，相关原材料供应是否稳定，以及2021年前五大供应商中无机器人与智能产线核心配件供应商的原因及合理性（一）发行人上游原材料供应情况及供应商竞争格局按照原材料种类分类，公司报告期内采购的主要原材料为数控系统核心配件（主要包括电子元器件、电器元件、连接器等）、机器人与智能产线核心配件（主要包括机器加工设备、机械装备等）、电机核心配件和机床及机床核心配件。

　　公司主要产品结构复杂，所需原材料种类繁多，且不同产品结构和功能各异，采购的相同类型原材料在规格型号等亦存在一定差异，仅单个数控系统产品所需零部件便达数百种。

　　针对不同技术规格的产品或项目，公司会选择不同的采购来源，因此公司上游供应商整体呈现数量众多且较为分散的特点。

　　按照公司主营业务分类，公司数控系统及配套业务的上游供应商主要是为公司相关产品提供电子料（包括芯片、模块、显示屏、连接器、阻容等）、结构件、线材及外购件（包括变压器、电抗器、电机核心配件、机床及机床核心配件）的相关企业。

　　整体来看，公司数控系统及配套业务目前核心原材料所选择的供应商基本为国际知名厂商或其代理商，随着近年来部分国产产品的加速发展及完善，上述原材料也均已具备国产供应商方案，公司该业务下各种类主要原材料均具备两家以上合作供应商。

　　公司机器人及智能产线业务亦具有上百余种原材料，其中机器人产品原材料主要包括机器人本体、控制系统、减速器、PLC、变压器、其他电子元器件、线材、电机核心配件等，智能产线产品原材料主要包括机器人（包含自产及外购）、控制系统、输送线、PLC、阀岛、气缸、变位机、电机核心配件等。

　　上述相关原材料也具有进口供应商与国产供应商多种采购来源，供应商市场竞争状况较为充分，公司该业务下各种类原材料也均具备两家以上合作供应商。

　　综上，公司主要产品生产所需的零部件种类较多，且上游原材料市场竞争较为充分，具有进口供应商及国产供应商多种采购来源。

　　公司采购部门按照当期生产需求编制采购计划，按照比质比价原则并采用招标采购制度，建立了价格、质量、数量和资金等监督程序，对采购过程采取全程监督，具有严格的供应商管理制度。

　　2-15 （二）发行人供应商集中度较低具有合理性且符合行业惯例1、公司前五大供应商采购情况报告期内，发行人对前五大供应商的采购占比分别为7.32%、9.57%、9.09%与18.66%，集中度较低。

　　报告期内公司向前五大供应商采购情况如下：单位：万元年度供应商名称是否为关联方采购类别采购金额采购总额比例 2023年1-3月供应商1否机器人与智能产线否机器人与智能产线.413.56% 供应商4否数控系统核心配件 839.693.11% 供应商5否数控系统核心配件 604.282.24% 合 计 5,030.8718.66% 2022年 供应商6否数控系统核心配件 3,256.782.78% 供应商5否数控系统核心配件 2,199.311.87% 供应商7否机器人与智能产线,735.041.48% 供应商8否机器人与智能产线年 供应商6否数控系统核心配件 2,944.432.75% 供应商5否数控系统核心配件 2,508.292.34% 供应商9否数控系统核心配件 2,205.212.06% 供应商10否数控系统核心配件 1,394.091.30% 2-16 年度供应商名称是否为关联方采购类别采购金额采购总额比例 供应商11否数控系统核心配件 1,214.841.13% 合 计 10,266.879.57% 2020年 供应商12 否红外核心配件3,071.981.92% 供应商13否数控系统核心配件 2,494.391.56% 供应商6否数控系统核心配件 2,093.131.31% 供应商14否机器人与智能产线.32% 报告期内，发行人向前五大供应商采购额占公司各期采购总额比例较低，不存在对单个供应商的采购占比较高或存在重大依赖的情形，2023年1-3月前五大供应商集中度相对较高主要系由于公司当期智能产线业务占比较高，公司向上游采购激光器、机器人等原材料金额较大所致。

　　公司向供应商采购的集中度较低主要系由于：1）公司生产主营业务产品所需的原材料种类较多，且不同产品采购的相同类型原材料在规格型号等亦存在一定差异，导致公司向上游采购的供应商数量众多；2）为确保公司原材料的稳定供应以及优化采购渠道，公司对同一种类原材料均具备两家以上合作供应商，因此公司供应商分布较为分散，不存在向单一供应商进行集中采购的情形。

　　2、公司前五大供应商集中度与可比公司对比情况报告期内，公司与同行业可比公司向前五大供应商采购的集中度情况如下：项目可比公司2022年2021年2020年前五大供应商集中度 海天精工 29.92% 35.85% 35.27% 秦川机床 18.20% 13.89% 13.77% 日发精机 22.95% 18.12% 26.54% 埃斯顿 15.04% 17.21% 17.73% 机器人 7.54% 5.75% 9.07% 发行人9.09% 9.57% 7.32% 上述同行业可比公司中，海天精工、秦川机床及日发精机均以数控机床为主要产品，其向上游采购的铸件、数控系统等主要原材料金额占比相对较大，而公司生产主要产品为2-17 数控机床中的核心零部件数控系统，其生产所需的各类电子元器件等精细零部件种类繁多，因此公司供应商集中度相比上述可比公司较低；埃斯顿与机器人主要产品均包含工业机器人及智能制造系统等，其向上游采购的主要原材料为电子元器件、金属结构件等，其产品及原材料结构与公司相对较为相似，供应商集中度与公司也较为接近。

　　（三）公司与主要供应商均保持持续合作关系，相关原材料供应稳定报告期内，公司前五大供应商变动的背景如下：类别供应商合作时间变动背景2023年1-3月新增前五大供应商 供应商12021年2021年开始业务合作，公司智能产线月公司向其采购激光器等产品金额较大，主要系当期公司根据下游客户的需求情况进行相应采购供应商22018年2018年开始业务合作，公司智能产线月公司向其采购机器人产品金额较大，主要系当期公司根据下游客户的需求情况进行相应采购。

　　2021年及2022年均系公司前十大供应商 供应商42022年2022年开始业务合作，为公司五轴机床供应商之一，当期进入公司前五大供应商主要系公司根据五轴机床下游客户的需求情况进行相应采购 2022年新增前五大供应商 供应商72021年系供应商9关联主体，两家供应商实控人系好友及业务合作伙伴开元官网，对方基于业务规划更换与公司的合作主体。

　　公司与供应商9自1998年开展合作，合作历史较长 供应商82018年2018年开始业务合作，2022年公司向其采购输送线系统等产品金额较大，系根据下游需求以及生产经营需要进行了一定备货 供应商32022年2022年开始业务合作，为公司五轴机床供应商之一，当期进入公司前五大供应商主要系公司根据五轴机床下游客户的需求情况进行相应采购 2021年新增前五大供应商 供应商52021年系供应商13关联主体，两家供应商均为编码器的国内代理商，对方基于业务规划变动更换与公司的合作主体。

　　公司与供应商13自1990年开展合作，合作历史较长 供应商91998年自1998年开始与公司业务合作，合作历史较长。

　　2021年公司向其采购磁材金额较大，主要系由于公司当年电机生产需求量增加以及国内稀土材料价格上涨 供应商10 2014年2018年开始业务合作，2021年公司向其采购硅钢金额较大，主要系当年公司电机生产需求量增加，对应原材料需求增加 2-18 类别供应商合作时间变动背景供应商11 2008年自2008年开始与公司业务合作，合作历史较长，是湖北省内最早生产漆包线年公司向其采购漆包线金额较大，主要系当年公司电机生产需求量增加，对应原材料需求增加 上述报告期内新增供应商除供应商7与供应商5系因对方自身发展规划原因更换与公司的业务主体外，公司报告期前五大供应商变化主要系由公司根据当期主营业务构成、生产需求、主要原材料库存情况相应进行采购所致。

　　从各类业务原材料库存情况来看，报告期内公司数控系统原材料库存情况呈增加趋势，机器人及智能产线的原材料库存情况相对稳定，主要系公司对数控系统原材料进行了一定备货，公司报告期内新增的前五大供应商亦主要为数控系统核心配件供应商。

　　综上，公司与上游主要供应商具有较长的业务合作背景并保持持续合作关系，报告期内前五大供应商的变化具有合理性，公司原材料供应整体较为稳定。

　　（四）2021年前五大供应商中无机器人与智能产线核心配件供应商的原因及合理性1、公司2021年向前五大供应商采购的具体产品及用途公司2021年向前五大供应商采购的具体产品情况如下：年度供应商名称采购产品采购种类2021年供应商6硅钢电机核心配件 供应商5编码器 电机核心配件 供应商9磁钢电机核心配件 供应商10硅钢电机核心配件 供应商11漆包线年向前五大供应商采购的磁钢、硅钢、编码器及漆包线均属于电机核心配件。

　　电机核心配件主要即由磁钢、硅钢、编码器及漆包线组成，由于其原材料构成相对较为简单且种类较少，因此公司电机核心配件的供应商分布相对较为集中，为公司报告期各期的主要前五大供应商。

　　公司采购电机核心配件并生产电机后既可用于数控系统及配套业务的生产，也可用于机器人及智能产线业务的生产。

　　由于公司生产电机大部分用于数控系统及配套业务的生产，因此在此处前五大供应商采购种类分类上公司将此类原材料归为数控系统核心配件。

　　2、2021年机器人及智能产线原材料采购情况公司机器人及智能产线业务具有上百余种原材料，其中机器人产品原材料主要包括机器人本体、控制系统、减速器、PLC、变压器、其他电子元器件、线材、电机核心配件等，智能产线产品原材料主要包括机器人（包含自产及外购）、控制系统、输送线、PLC、阀岛、气缸、变位机、电机核心配件等。

　　上述原材料中采购相对较为集中的即为机器人本体或结构件、输送线等金额较大的原材料，但下游客户基于对产品性能的不同标准会要求不同品牌的机器人等原材料，因此对于该类原材料公司同样不存在向单一供应商集中采购的情形，而具体视下游客户的需求进行相应的原材料采购。

　　除电机核心配件以外，公司机器人及智能产线年也进行了机器人及智能产线其他原材料的采购，主要系向供应商2采购机器人用于智能产线年第六大供应商。

　　四、问题（4）：报告期各期发行人前五大客户销售情况，包括客户名称、销售产品或服务具体内容、销售金额及占当期销售金额的比例、定价方式以及是否公允、预收款政策、信用政策和账期、回款情况及坏账计提情况、发行人是否存在关联关系、成立时间、开始向发行人采购的时间等情况，并说明客户是否稳定，是否发生较大变化，如是，请说明原因及合理性（一）报告期各期向前五大客户销售的主要产品、销售金额及占比报告期内，公司向前五大客户销售情况如下：单位：万元年度客户名称是否为关联方主要产品类别销售额占营业收入比例 2023年1-3月客户1否机器人与智能产线否机器人与智能产线.942.96% 客户5否机器人与智能产线否机器人与智能产线否机器人与智能产线否机器人与智能产线否机器人与智能产线 年度客户名称是否为关联方主要产品类别销售额占营业收入比例 客户9是数控系统及配套 3,685.072.22% 合计36,611.47 22.01% 2021年客户2 否机器人与智能产线.132.34% 客户11 否机器人与智能产线% 合计29,008.8617.76% 2020年客户13否数控系统及配套 3,500.252.65% 客户14否数控系统及配套 3,152.142.38% 客户15否机器人与智能产线.621.42% 合计12,914.919.77% 报告期内，除客户9外前五大客户与公司均不存在关联关系。

　　发行人向前五大客户销售额占公司各期营业收入比例较低，不存在对单个客户的销售占比较高或存在重大依赖的情形。

　　2023年1-3月前五大客户集中度相对较高主要系由于公司当期智能产线业务收入占比较高，公司对客户1、客户2销售金额较大所致。

　　公司与大部分前五大客户均具备较长时间的合作背景，部分2021年及2022年新增合作客户系公司机器人与智能产线业务在新能源行业近年来需求旺盛的背景下实现了业务开拓。

　　2-23 （三）发行人与前五大客户的合作整体较为稳定，不存在重大不利变化类别客户合作时间 变动背景2023年1-3月新增前五大客户 客户32022年2022年新增开拓的智能产线业务客户，其主要从事动力电池生产及销售，当期根据市场及自身生产需求向公司采购PACK线及模组线金额较大。

　　该客户系知名动力电池厂商YJ动力下属子公司，其所属YJ集团系全球知名绿色科技企业 客户42022年2022年新增开拓的数控系统及配套业务外销客户，当期向公司采购高端数控系统及配套产品金额较大。

　　该客户成立于1991年，系国际知名的工业设备生产商之一 客户52019年2019年开始业务合作，其主要向公司子公司江苏锦明采购玻璃设备，报告期内保持持续合作。

　　该客户成立于1969年，系从事建筑及工业材料生产销售的全球500强企业SGB集团下属子公司 2022年新增前五大客户客户1 2022年2022年新增开拓的智能产线业务客户，主要向公司采购模组自动化生产线设备，其前两大股东背景分别为JL集团及上市公司F 客户62021年2021年新增开拓的智能产线年主要向公司采购测试物流装配线等产品金额较大，系A股上市公司B的全资子公司 客户72021年2021年新增开拓的智能产线年主要向公司采购产线模组及组件设备金额较大，系A股上市公司 客户82019年2019年开始业务合作，2022年向公司采购模组及包装装配线金额较大，系世界百强汽车零配件供应商之一，主要产品包括汽车天窗、折叠车顶、加热器、动力电池等汽车配件 2021年新增前五大客户客户22020年2020年新增开拓的智能产线年向公司采购模组测试包装线金额较大，系A股上市公司F的全资子公司 客户102019年2019年开始业务合作，2021年向公司采购工业机器人等产品金额较大，其终端客户系富士康集团下属主体 客户112018年2018年即开始初始接洽，2021年向公司采购包装装配线 类别客户合作时间 变动背景客户122020年2020年开始初始接洽，系公司新增开拓的数控系统客户，由于当期该客户下游3C行业发展较好因此向公司采购额较大 公司2022年及2023年1-3月新增前五大客户中客户1、客户6、客户8及客户3系于近年来新增合作客户，主要系公司机器人及智能产线业务在新能源行业近年来需求旺盛的背景下实现了业务开拓；2023年1-3月新增前五大客户客户4系公司近年来在高端五轴数控系统稳健增长业务背景下开拓的外销客户。

　　除上述客户外，报告期各期公司新增前五大客户基本均与公司具有较长的业务合作背景，系公司前期业务的延续。

　　综上，发行人报告期内与前五大客户的合作整体较为稳定，部分变动系由于公司根据下游市场需求情况及公司业务发展进行的业务开拓，其变动具有原因及合理性，公司主要客户不存在重大不利变化。

　　五、问题（5）：报告期各期发行人对关联方伺服科技销售和采购的产品内容，说明报告期内伺服科技既是客户又是供应商的原因及合理性，与伺服科技关联交易的金额、关联交易定价是否公允、与非关联交易的差异，说明与伺服科技关联交易的必要性，是否存在向关联方输送利益的情形；是否存在其他客户与供应商重叠的情形，如是，请说明原因及合理性，相关合同的商业实质，是否损害上市公司利益（一）佛山登奇伺服科技有限公司既是客户又是供应商的原因及合理性1、佛山登奇伺服科技有限公司基本情况公司名称佛山登奇伺服科技有限公司成立时间2016-10-20 法定代表人董明海注册资本1000万元人民币注册地址佛山市南海区狮山镇松岗松夏工业园桃园东路19号B车间401室经营范围工程和技术研究和试验发展（机电设备、普通机械设备、控制系统）；软件开发；其他专用设备制造；其他计算机制造；其他电子产品零售。

　　） 股东情况佛山登奇机电技术有限公司持股29%、董明海持股28%、徐伟持股15%、向红斌持股11%、佛山华智林装备技术发展有限公司持股10%、其他个人股东持股7%。

　　佛山登奇伺服科技有限公司（以下简称“伺服科技”）为发行人联营企业，发行人全资子公司佛山登奇机电技术有限公司（以下简称“登奇机电”）持有伺服科技29%股份，其余股东与发行人不存在关联关系。

　　2-25 伺服科技是在佛山南海人才创新创业项目支持下，由业内高水平人才牵头，依托登奇机电，由佛山智能装备研究院孵化的集产品研发、生产、销售、服务为一体的稀土永磁伺服电机研发制造企业。

　　2、关联交易的具体内容报告期内，伺服科技与发行人存在两类业务：一类是电机半成品采购业务，发行人向伺服科技和其他供应商采购部分原材料，生产为定子组件、转子组件和装配组件后销售给伺服科技。

　　伺服科技生产的伺服电机以力能类电机及系统集成为主，偏重于风机、暖通、起重等应用，专门为客户提供定制化电机产品；发行人因无法满足客户对伺服电机的多样化需求，故向伺服科技定制对应的伺服电机。

　　综上，伺服科技系伺服电机研发生产企业，专门为客户提供定制化电机产品；但其自身零部件加工生产能力有限，存在向外部单位采购电机半成品的需求。

　　1、关联交易金额报告期内，伺服科技与发行人的交易金额如下：单位：万元卖方买方交易内容2023年一季度2022年2021年2020年伺服科技发行人 原材料及定制化电机 - 664.24580.151,346.44 发行人 伺服科技 定子组件、转子组件和装配组件 196.123,685.073,893.541,874.62 2、关联交易的必要性报告期内，伺服科技与发行人存在两类业务：一类是电机半成品采购业务，发行人向伺服科技和其他供应商采购部分原材料，生产为定子组件、转子组件和装配组件后销售给伺服科技。

　　由于伺服科技自身加工生产能力有限，为节约机器设备投入，其存在向外部单位采购电机半成品的需求，而发行人拥有较完善的数控加工机床，具备该半成品生产能力，故伺服科技向发行人采购电机半成品业务是基于双方技术特点和业务需求的安排，相关交易具有必要性。

　　其中伺服科技的伺服电机以力能类及系统集成为主，偏重于风机、暖通、起重等应用，全部为定制化产品。

　　发行人因2-26 自身产品应用领域有限，需要外购伺服电机以满足客户需求，故向伺服科技定制对应的伺服电机，相关交易具有必要性。

　　综上，发行人与伺服科技主要基于双方在各自领域的优势，为节约经营投入并取得良好服务效果而发生交易，相关交易具有必要性。

　　3、关联交易定价公允性（1）销售价格公允性发行人向伺服科技销售的产品主要为电机生产所需的定子组件、转子组件和装配组件，发行人未向其他无关联第三方销售类似组件，无同类销售价格进行对比。

　　2020年度至2022年度，登奇机电的整体毛利率在10%至14%之间，登奇机电向伺服科技销售定子组件、转子组件和装配组件的毛利率在9%至17%之间，相关毛利率差异不大，相关产品交易定价合理公允。

　　（2）采购价格公允性发行人向伺服科技采购产品主要为电机组件原材料和定制化电机，其中发行人向伺服科技采购的定制化电机主要应用于客户特定产品，伺服科技同时向其他客户销售定制化电机，但各类定制化电机的型号、功率和应用领域不同，相关价格不具有可比性，伺服科技2020年至2022年的整体毛利率在8%至14%之间，登奇机电2020年至2022年整体毛利率在10%至14%之间，整体差异不大，基本处于合理范围。

　　发行人向其他第三方采购的相同原材料订单，原材料的采购价格对比情况如下：供应商名称材料名称型号单据编号采购数量实际含税单价（元） 伺服科技轴套（铸件） 85*60 FSDQ-S/P-.57 昆山苏胜铸业有限公司轴套（铸件） 85*60 FSDQ-S/P-.86 伺服科技轴套（铸件） 118*65 FSDQ-S/P-0.73 昆山苏胜铸业有限公司轴套（铸件） 118*65 FSDQ-S/P-1.15 伺服科技制动器8661109H24 FSDQ-S/P-0 昆山苏胜铸业有限公司制动器8661109H24 FSDQ-S/P-0 由上表可知，发行人分别向伺服科技和其他非关联第三方采购的电机组件原材料价格较为接近，不存在重大异常，相关采购价格公允。

　　综上，发行人与伺服科技之间的交易具有必要性，相关交易定价公允，不存在向关联方输送利益的情形。

　　公司对其销售的内容均为公司的核心产品，公司对其采购的内容主要为开发费、软件费、服务器、电气元件等产品，相关交易系基于各自的实际业务和采购需求而发生，具有合理的商业实质，不存在损害上市公司利益的情形。

　　六、问题（6）：结合公司销售模式和下游客户性质等，说明报告期内应收类科目变化趋势的合理性，结合应收账款账龄、期后回款、期后回款情况、发行人业务模式、信用政策、同行业可比公司情况等，说明应收账款坏账准备计提是否充分（一）结合公司销售模式和下游客户性质等，说明报告期内应收类科目变化趋势的合理性报告期各期末，公司应收账款、应收票据以及应收款项融资的账面价值情况如下所示：单位：万元项目2023-3-312022-12-312021-12-312020-12-31 应收账款82,871.6577,600.6468,229.2055,603.79 应收票据9,433.3811,176.424,219.305,949.32 应收款项融资2,093.472,281.733,932.585,266.92 应收票据及应收款项融资合计11,526.8513,458.158,151.8911,216.24 报告期各期末，公司应收票据及应收款项融资的账面价值合计分别为11,216.24万元、8,151.89万元、13,458.15万元和11,526.85万元，主要为收到的银行承兑汇票及部分商业承兑汇票。

　　2020-2022年度公司公司应收账款账面价值占同期营业收入的比重分别为42.05%、41.76%和46.65%，应收账款规模与营业收入的变动匹配。

　　报告期内发行人业务规模持续扩大，营业收入大幅增长，对应各期末公司主要应收类科目也呈现稳定增长的态势，具有合理性，进2-29 一步分析具体如下：1、销售模式结合销售模式分析，公司数控系统及配套业务以及机器人与智能产线业务主要以直销模式为主。

　　同时，公司主要产品属于客户的固定资产类投资，具有单一设备或合同金额较大，交付周期较长，定制化程度相对较高等的特点。

　　公司依照行业惯例与部分客户采取分阶段收款的结算方式并给予部分客户一定信用期及质保金安排等的特点。

　　因此，公司应收账款主要包括已经完成产品验收但尚未收取的应收款项以及已超过质保期但尚未收回的质保金。

　　2、下游客户性质就公司数控系统及配套业务的业务模式而言，公司数控系统产品主要销售给数控机床厂，数控机床厂完成组装后继而向下游终端用户销售。

　　数控机床厂考虑营运资金周转情况，一般在获得下游终端用户回款后向上游数控系统供应商支付，导致公司数控系统业务回款周期较长。

　　此外，公司的数控系统产品也主要向教育院校类客户销售，相应客户回款风险较低，但回款受到中央和地方财政拨款审批程序影响，通常回款期较长。

　　一方面机器人集成商回款周期取决于下游终端用户的回款情况，且下游客户往往分阶段付款，从而进一步拉长回款周期；另一方面，教育院校类客户受中央和地方财政拨款审批程序影响，回款期较长。

　　就公司智能产线业务而言，公司主要是向终端用户销售，项目高度定制化，单个合同金额较大，回款周期较长。

　　同时，报告期内公司智能产线下游的新能源电池等行业客户受到国家补贴政策影响，营运资金紧张，进一步增加了回款周期。

　　据此，公司数控系统及配套业务以及机器人及智能产线业务受下游客户性质特点及经营情况等因素综合影响，致使公司应收账款规模随公司业务规模的扩张而相应呈持续增长的趋势，具有合理性。

　　（二）结合应收账款账龄、期后回款情况、发行人业务模式、信用政策、同行业可比公司情况等，说明应收账款坏账准备计提是否充分1、应收账款账龄情况公司结合了单项计提和信用风险组合计提两种方式对应收账款进行减值测试，基于公2-30 司信用风险特征，以应收账款的账龄进行信用风险组合分类。

　　报告期各期末，按单项计提坏账准备应收账款的坏账准备计提比例分别为100.00%、93.02%、88.17%和88.13%，按照单项计提坏账准备的应收账款坏账计提比例充分。

　　对于账龄较长但无特殊风险的客户（例如学校客户因地方财政拨款周期导致不能按期付款、与客户仍有正常合作、客户存在经营困难但公司已与该等客户达成明确回款安排且客户在诚信履行等情形），因回款预计不存在实质障碍，2-32 公司按照账龄计提坏账准备，上述计提方式符合公司的实际情况。

　　公司结合了单项计提和信用风险组合计提两种方式对应收账款进行减值测试，基于公司信用风险特征，以应收账款的账龄进行信用风险组合分类。

　　对于存在特殊风险或账龄较长的客户，公司已按照单项计提坏账准备；报告期内，公司按组合计提坏账准备应收账款的账龄结构稳定，主要集中在2年以内，期限较短。

　　3、发行人业务模式与信用政策结合公司业务模式与信用政策分析，公司数控系统及配套业务以及机器人与智能产线业务主要以直销模式为主。

　　同时，公司主要产品属于客户的固定资产类投资，具有单一设备或合同金额较大，交付周期较长，定制化程度相对较高等的特点。

　　公司依照行业惯例与部分客户采取分阶段收款的结算方式并给予部分客户一定信用期及质保金安排等的特点。

　　同时，公司下游客户主要包括教育院校类客户以及新能源行业大型核心企业等，整体而言资信情况良好。

　　然而，由于一般项目实施周期较长，单一合同金额较大导致客户内部审批付款时间较长，以及下游客户管理层变动、经营资金紧张等因素综合导致公司应收账款存在超出合同规定付款周期付款（应收账款超过1年）的情形，但公司不存在重大集中信用风险。

　　整体而言，报告期内公司主要客户均已按照合同约定支付货款，公司应收账款回款情况良好，部分长期逾期未付款的应收账款公司已单项计提坏账准备，坏账计提充分。

　　七、问题（7）：发行人教育教学业务的具体运营模式、收入占比等情况，是否涉及义务教育及课外培训，是否符合《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》等相关政策要求（一）发行人教育教学业务的具体运营模式、收入占比等情况1、教育教学业务的运营模式及基本情况报告期内，发行人教育教学业务主要系为各类职业院校及本科院校的数控技术、机器人、智能制造等相关专业提供专业升级方案、师资培训、实训基地建设方案、开展校企合作项目等。

　　具体来看，公司与全国职业院校及本科院校深入开展校企合作，包括积极参与职业院校的师资培训、专业规划、课程设置、教材开发、教学设计等，同时大力推进与本科职业教育的产学研合作，共建实训中心、开发新课程、开展订单培养。

　　另外，公司承办及参与国家级、省市级的高端数控、工业机器人及智能制造等相关大赛，以赛事助阵职业技能教育，培育高级数控人才，并主办了机器人及智能制造全国研讨会、说明会，促进职业院校教学能力和学生实践能力。

　　2、报告期内教育教学业务收入及占比情况报告期内，公司教育教学业务收入及占发行人营业收入比例的情况如下：单位；万元2-34 业务2023年度1-3月2022年度2021年度2020年度金额占比金额占比金额占比金额占比教育教学业务35.200.10% 1,368.160.82% 1,157.140.71% 1,288.160.97% 注：此处收入及占比仅包含公司其他业务中教育教学业务收入，不包含对学校类客户的设备销售收入报告期内，发行人教育教学业务收入及占比较低，该业务对公司经营情况无重大影响。

　　（二）发行人教育教学业务不涉及义务教育及课外培训，符合《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》等相关政策要求1、公司教育教学业务不涉及义务教育及课外培训发行人及其控股子公司经营范围包括“培训”、“教学”、“教育”的情况如下：序号企业名称相关经营范围是否涉及义务教育及课外培训业务1 武汉华中数控鄂州有限公司 业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训） 否2 山东华数智能科技有限公司 教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动） 否3 江苏锦明工业机器人自动化有限公司 教学用模型及教具制造；教学用模型及教具销售；教学专用仪器制造；教学专用仪器销售 否4 常州华数锦明智能装备技术研究院有限公司机器人产品、数控机床、机电一体化产品、自动化生产装备、自动控制设备、驱动装置、机电设备的研发、系统集成、生产、销售及提供相关的技术咨询、技术培训服务；数控系统设备、计算机软件的研发、销售及提供相关的技术咨询、技术培训服务； 否5 宁波华数机器人有限公司 机器人、机电一体化产品、自动化控制设备、计算机软件、机械设备、电气设备、教学专用仪器的研发、生产、系统集成、销售、技术咨询、技术服务； 否6 重庆华中数控技术有限公司 教学仪器设备、实验室实训设备的研发、生产、销售 否7 佛山华数机器人有限公司 机器人产品、机电一体化产品、自动化生产装备、自动控制设备、驱动装置、计算机软件、机电设备的研发、生产、系统集成、销售及提供相关的技术咨询、技术培训服务 否2-35 序号企业名称相关经营范围是否涉及义务教育及课外培训业务8 深圳华数机器人有限公司 教育咨询、教育服务、教学仿真软件技术开发、产品销售 否9 华中数控（南京）研究院有限公司教学专用仪器制造；教学专用仪器销售；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训） 否根据发行人出具的说明，公司所实际从事的教育教学业务系针对全国职业院校师资进行培训，联合院校共同开发人才培养方案，与部分职业院校进行校企合作并承担院校部分课程，主要目标是培养高素质技术技能人才，使受教育者具备从事相关职业或者实现职业发展所需要的专业知识、技术技能等职业综合素质和工作能力而开展的教育，不属于《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》中的义务教育及课外培训。

　　2、公司教育教学业务不存在违反相关产业政策规定的情形根据中央办公厅、国务院办公厅2021年7月印发的《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》第13条规定：“各地不再审批新的面向义务教育阶段学生的学科类校外培训机构，现有学科类培训机构统一登记为非营利性机构。

　　对非学科类培训机构，各地要区分体育、文化艺术、科技等类别，明确相应主管部门，分类制定标准、严格审批。

　　学科类培训机构一律不得上市融资，严禁资本化运作；上市公司不得通过股票市场融资投资学科类培训机构，不得通过发行股份或支付现金等方式购买学科类培训机构资产；外资不得通过兼并收购、受托经营、加盟连锁、利用可变利益实体等方式控股或参股学科类培训机构。

　　” 根据教育部办公厅2021年7月发布的《关于进一步明确义务教育阶段校外培训学科类和非学科类范围的通知》（教监管厅函〔2021〕3号）规定：“根据国家义务教育阶段课程设置的规定，在开展校外培训时，道德与法治、语文、历史、地理、数学、外语（英语、日语、俄语）、物理、化学、生物按照学科类进行管理。

　　2-36 根据公司教育教学业务模式及相关业务主体的业务实际开展情况，公司不存在违反《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》等相关政策要求的情形。

　　八、问题（10）：发行人投资的电影名称、主要内容、合作方情况，发行人电影投资的运营模式、收入、利润占比，以及后续业务开展的规划安排该电影投资主要系公司为支持华中科技大学成立70周年筹拍纪念电影《理工男》而进行的投资，系由湖北省委宣传部电影处和武汉市委宣传部指导，并由武汉星光星成文化传媒有限公司、武汉光谷新技术产业投资有限公司、武汉华工科技投资管理有限公司（000988.SZ华工科技之附属子公司）、发行人、天喻信息（300205.SZ）、武汉工商学院、钧璟（湖北）实业有限公司、高德电气及华中科技大学校友等多方共同投资拍摄，发行人对该电影投资共计800万元。

　　根据发行人与北京喻家山文化发展有限公司、北京新光新成文化传媒有限公司签署的投资合同书明确约定，发行人作为校友企业投资本电影，承担电影投资人的责任并享有本片带来的收益。

　　该电影于2022年10月开机，目前已完成拍摄，预计于2023年下半年上映，其上映后可取得相应投资比例的票房收益。

　　九、会计师核查意见（一）核查程序针对问题（1）（2）（3）（4）（5）（6）（7）（10），会计师进行了如下核查：1、查阅了公司2020-2022年度审计报告及附注以及2023年1-3月未审财务报表；获取公司报告期内财务报告及主营业务收入明细表，核查公司最近三年一期的主要产品的营业收入、营业成本及成本构成；获取公司销售清单，分析公司主要产品销售单价、销量的变动情况，分析其对收入的影响；获取公司采购清单，结合公司报告期的主要产品对应原材料单价变动情况，分析其对主要产品成本的影响；2、查阅公司期间费用明细表，了解公司各期期间费用变化的原因；对公司研发部门访谈，了解公司目前的研发项目情况以及研发投入产生的成果情况；3、对公司采购部门访谈，了解公司主要产品的主要原材料种类及价格变动情况、上游供应商市场竞争格局、报告期内前五大供应商变化的背景及原因；4、对公司销售部门访谈，了解本期销售收入变动的原因、公司所处行业的竞争格局以2-37 及行业发展趋势、报告期内前五大客户的基本情况、各期前五大客户变化的背景及原因；5、对管理层进行访谈，了解公司原材料采购情况、收入结构情况、竞争格局情况、行业发展趋势及同行业可比公司情况，分析扣非归母净利润及销售净利率下滑的原因；了解发行人拟采取的应对措施，分析相关因素是否影响本次募投项目实施；6、通过企查查网络查询佛山登奇伺服科技有限公司的工商信息；取得发行人与佛山登奇伺服科技有限公司的部分交易合同资料；对财务部门进行访谈，确认公司与佛山登奇伺服科技有限公司的交易情况；取得佛山登奇伺服科技有限公司和佛山登奇机电技术有限公司报告期内的财务报表，进行毛利率分析；取得发行人主要客户供应商明细，核实是否存在其他客户与供应商重叠的情形。

　　7、向销售人员了解公司的业务模式、信用政策、公司采取的催收措施，核查主要客户的主要销售合同；获取公司主要客户应收账款明细表，核查其金额及占比、账龄情况、单项及组合坏账计提情况及期后回款情况，分析是否已对客户逾期的应收类科目足额计提单项坏账准备；复核公司应收账款坏账准备的计提方法和计算过程，查阅同行业上市公司应收款项坏账准备相关的会计政策，并与公司进行可比分析；8、对公司教育教学业务部门进行访谈，了解公司教育教学业务模式及经营情况；查阅公司教育教学业务相关子公司的经营范围；查阅《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》等相关法律法规及文件；9、获取《理工男》投资协议，了解公司对《理工男》电影投资情况以及后续相关业务发展规划；（二）核查意见经核查，针对问题（1）（2）（3）（4）（5）（6）（7）（10），会计师认为：1、已补充说明报告期内公司扣非归母净利润及销售净利率下滑的原因以及发行人拟采取的应对措施，相关因素对本次募投项目实施不会产生重大不利影响。

　　2、已补充说明期间费用增长的原因、合理性以及相关销售、研发投入所取得的成果；期间费用增加主要系由于公司经营规模持续扩大以及公司持续加大研发投入所致，具有合理性。

　　3、已补充说明公司上游原材料供应情况及供应商市场竞争格局，报告期内公司前五大供应商的集中度较低及相应变动具有合理性，公司上游原材料供应整体较为稳定，公司2021年前五大供应商中无机器人与智能产线核心配件供应商具有原因及合理性；4、已补充说明报告期内公司前五大客户的基本合作情况；公司与前五大客户交易定价方式公允，除佛山登奇伺服科技有限公司外前五大客户与公司均不存在关联关系；发行人报2-38 告期内与前五大客户的合作整体较为稳定，部分变动系由于公司根据下游市场需求情况及公司业务发展进行的业务开拓，其变动具有原因及合理性，公司主要客户不存在重大不利变化；5、报告期各期发行人与关联方伺服科技的交易具有合理性和必要性，关联交易定价公允，不存在向关联方输送利益的情形。

　　存在少量其他客户与供应商重叠的情形，相关交易具有合理商业实质，不存在损害上市公司利益的情形。

　　6、已补充说明应收类科目变化趋势的合理性，公司应收账款坏账准备计提情况与公司实际经营情况相匹配，应收账款坏账计提充分；7、已补充说明公司教育教学业务的运营模式，公司该业务收入占比较小，不涉及义务教育及课外培训，不存在违反《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》等相关产业政策规定的情形；8、已补充说明投资电影《理工男》的相关情况以及发行人对后续业务安排规划，相关情况说明与实际投资情况一致。

　　2-39 问题二、本次股票发行的发行对象为包括公司卓尔智造集团有限公司（以下简称卓尔智造）在内的符合中国证监会规定条件的不超过35名特定对象。

　　卓尔智造已与发行人签署协议约定本次认购股份数量不少于本次拟发行股份数量的30%（含本数），不超过本次拟发行股份数量的40%（含本数），锁定期为18个月。

　　卓尔智造经营范围包括精密工业自动化装备、智能设备的研发、生产、批零兼营、安装、调试、维护；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；工业机器人、柔性生产线、智能数字化车间、高端装备技术的研发等。

　　卓尔智造及发行人实控人控制的企业工商注册的经营范围与发行人工商注册的经营范围存在部分重合事项，重合范围主要集中在“第二类医疗器械”、“机电一体化产品”等大类产品，申报材料称上述企业截至目前尚未实际开展任何业务经营或实际主营产品与发行人不同，不存在与发行人同业竞争的情形。

　　请发行人补充说明：（1）控股股东卓尔智造股权结构及历史沿革，少数股东卓尔书店（武汉）有限公司入股时间及股权结构；（2）详细说明本次发行前后卓尔智造及实际控制人持股比例测算情况，是否履行相关程序，相关信息披露、卓尔智造及其股东锁定期限安排及相关承诺是否符合《上市公司收购管理办法》等规定；并请卓尔智造确认是否存在定价基准日前六个月减持其所持发行人股份的情况，出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露；（3）请卓尔智造明确在无人报价的情况下，其是否参与认购，以何种价格认购及认购的数量或数量区间；（4）控股股东认购资金的具体来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；（5）控股股东、实际控制人控制的其他企业及其实际经营业务情况，说明是否存在相同或相似业务，是否新增重大不利影响的同业竞争；（6）结合报告期内关联交易情况，说明本次募投项目实施后是否会新增关联交易，如是，请说明新增关联交易的原因及必要性，关联交易的定价依据及其公允性，是否属于显失公平的关联交易；（7）本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的具体情况。

　　针对问题（4）（6）（7），公司回复如下：一、问题（4）：控股股东认购资金的具体来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形（一）《附条件生效的股份认购协议》已明确资金来源2-40 根据卓尔智造与发行人签订的《附条件生效的股份认购协议》，卓尔智造保证其认购公司发行股票的资金来自于自有资金或合法筹集的资金，资金来源和使用合法，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人资金用于本次认购等情形。

　　卓尔智造不向本次发行的其他对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不直接或通过利益相关方向华中数控本次发行的其他对象提供财务资助或者补偿。

　　（二）卓尔智造已出具《关于认购资金来源的承诺函》 卓尔智造为发行人的控股股东，针对本次发行认购资金来源，卓尔智造已出具《关于认购资金来源的承诺函》：“1、本公司用于认购华中数控本次发行的资金来源于自有或自筹资金，该等资金来源合法；不存在代持、信托、委托出资等情况，不存在分级收益等结构化的安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；不存在直接或者间接来源于上市公司及其下属关联方的情形。

　　2、本公司及本公司实际控制人未直接或通过利益相关方向本次发行的其他认购对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也未向本次发行的其他认购对象提供财务资助或者补偿。

　　3、若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致华中数控或其他股东受到损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。

　　” 综上，卓尔智造为发行人的控股股东，卓尔智造认购资金的具体来源为自有资金和自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接通过其利益相关方向其他认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

　　二、问题（6）：结合报告期内关联交易情况，说明本次募投项目实施后是否会新增关联交易，如是，请说明新增关联交易的原因及必要性，关联交易的定价依据及其公允性，是否属于显失公平的关联交易（一）报告期内的关联交易情况2020年至2023年1-3月，发行人发生的关联采购及关联销售情况如下：1、采购商品和接受劳务情况单位：万元关联方关联交易内容2023年1-3月2022年2021年2020年佛山登奇伺服科技有限公司采购货物- 664.24580.151,346.44 华中科技大学接受劳务- 2.8397.090.05 襄阳华中科技大学先进制造工程研究院采购货物- 18.55152.05115.07 2-41 关联方关联交易内容2023年1-3月2022年2021年2020年武汉华工激光工程有限责任公司采购货物- - 9.033.27 湖北江山华科数字设备科技有限公司采购货物- - - 850.93 武汉华科物业管理有限公司物业管理- - 71.4370.55 佛山智能装备技术研究院采购货物3.836.8181.8253.89 佛山智能装备技术研究院接受劳务- - 119.1259.00 滕州华数智能制造研究院接受劳务118.69359.6911.2055.27 泉州华中科技大学智能制造研究院采购货物- 0.19215.475.85 泉州华中科技大学智能制造研究院接受劳务- 15.347.92 - 湖北卓尔天龙医疗纺织科技有限公司采购货物- - 3.08 - 武汉卓尔城投资发展有限公司采购货物- - 5.00 - 重庆两江智能机器人研究院有限公司采购货物411.1776.31766.93 - 卓尔通用航空有限公司接受劳务- - 54.25 - 重庆智能机器人研究院采购货物123.96 - - - 湖北华数新一代智能数控系统创新中心有限公司采购软件- 500.47 - - 武汉卓尔航空城投资有限公司物业费及水电费19.22132.86 - - 卓尔医疗纺织科技（武汉）有限公司采购货物- 0.69 - - 武汉卓尔信息科技有限公司采购货物- 0.25 - - 合 计676.871,778.232,174.542,560.32 占同期营业成本比例2.75% 1.62% 1.94% 3.19% 报告期内，公司与关联方采购商品和接受劳务的金额较小，2020年至2023年1-3月的关联采购金额占当期营业成本的比例均不超过5%。

　　2、销售商品和提供劳务情况单位：万元关联方关联交易内容2023年1-3月2022年2021年2020年华中科技大学销售货物- 232.92199.431,162.95 华中科技大学电气学院销售货物- - - -0.13 佛山登奇伺服科技有限公司销售货物196.123,685.073,893.541,874.62 华工法利莱切焊系统工程有限公司销售货物- - - 0.71 2-42 关联方关联交易内容2023年1-3月2022年2021年2020年襄阳华中科技大学先进制造工程研究院销售货物- 73.08133.49346.50 湖北江山华科数字设备科技有限公司销售货物- - - 318.25 泉州华中科技大学智能制造研究院销售货物- 397.53234.0082.47 卓服汇信息科技（武汉）有限公司销售货物- - - 38.12 佛山智能装备技术研究院销售货物20.6219.406.3268.42 广东华赛智能软件有限公司销售货物138.660.97 - - 湖北卓尔公益基金会销售货物- - 2.6588.50 罗田大天堂寨景区开发有限公司销售货物- - - 17.70 滕州华数智能制造研究院销售货物- 184.4738.1546.73 滕州华数智能制造研究院技术转让- 200.00 - - 武汉华工激光工程有限责任公司销售货物- - 6.90103.98 武汉卓尔信息科技有限公司销售货物0.550.55 - 202.33 重庆两江智能机器人研究院有限公司销售货物81.12 - 1.59631.89 重庆智能机器人研究院销售货物- - - 450.70 赤壁茶田旅游有限公司销售货物- - - 53.10 武汉汉口北市场管理有限公司销售货物- - 11.0688.73 卓尔文旅（神农架）有限公司销售货物- - - 17.70 武汉华科物业管理有限公司销售货物- - 5.31 - 湖北华数新一代智能数控系统创新中心有限公司销售货物- 403.9037.31 - 华工制造装备数字化国家工程中心有限公司销售货物- - 0.64 - 华中科技大学鄂州工业技术研究院销售货物- - 0.82 - 华中科技大学工程实践创新中心销售货物- - 0.87 - 泉州华中智造科技有限公司销售货物- - 220.50 - 卓尔城（天门）投资有限公司销售货物- - 2.65 - 合计437.075,197.904,795.265,593.24 占同期营业收入比例1.22% 3.12% 2.93% 4.23% 报告期内，公司与关联方销售商品和提供劳务的金额较小，每年占营业收入的比例不超过5%。

　　工业机器人与智能制造教育培训业务为公司重要主营业务之一，公司向华中科技大学销售主要用于培养未2-43 来用户对公司产品的使用习惯。

　　佛山登奇伺服科技有限公司不仅供应电机零部件，同时也根据佛山市人才科技创新项目，承担了高功率密度交流伺服电机和永磁大扭矩力矩电机研发项目。

　　佛山登奇伺服科技有限公司向公司采购电机定子、转子等核心组件，组装为具有自研技术的电机整机产品，向特定领域客户销售。

　　（二）本次募投项目情况本次向特定对象发行募集资金将用于以下项目：单位：万元序号项目投资总额募集资金拟投资额1 五轴数控系统及伺服电机关键技术研究与产业化项目（一期） 50,956.1350,000.00 2 工业机器人技术升级和产业化基地建设项目（一期） 28,224.7825,000.00 3补充流动资金25,000.0025,000.00 合计104,180.91100,000.00 本次募投项目系是在公司现有主营业务的基础上，结合国家产业政策和行业发展特点，以现有技术为依托实施的投资计划，针对五轴数控系统产品、工业机器人进行技术升级和产业化，不存在拓展新业务的情形。

　　公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系等不会发生重大变化，本次向特定对象发行也不会导致公司新增同业竞争。

　　卓尔智造拟认购公司本次向特定对象发行的股票，本次发行构成与公司的关联交易，公司就此按照法律法规等相关规定履行关联交易程序。

　　除此之外，本次募投项目实施后，若因日常经营所需发生必要且不可避免的关联交易，公司将继续严格遵守中国证监会、深交所及《公司章程》关于上市公司关联交易的相关规定，按照公平、公允等原则依法签订协议，履行信息披露义务及相关内部决策程序，保证发行人依法运作和关联交易的公平、公允，保护公司及其他股东权益不受损害，确保公司生产经营的独立性。

　　三、问题（7）：本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的具体情况（一）关于财务性投资的认定标准1、财务性投资根据《

　　第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的规。